Limited şirket ortaklarından biri hissesini diğer ortağa devrettiğinde, bu hisse devri hangi vergisel sureci nasil yonetilmeli?

Limited Şirket Hisselerinin Ortaklar Arasında Devri: Vergisel ve Hukuki Süreçler

Limited şirket ortaklarından birinin hissesini diğer ortağa devretmesi işlemi, Türk Ticaret Kanunu (TTK), Gelir Vergisi Kanunu (GVK), Damga Vergisi Kanunu (DVK) ve Katma Değer Vergisi Kanunu (KDVK) kapsamında belirli yükümlülükler ve süreçler içermektedir. Bu işlemde şirketin kendisi değil, hisseleri devreden ve devralan ortaklar muhataptır.

Yasal Dayanak

• Türk Ticaret Kanunu (TTK) Madde 595: Limited şirket hisse devrinin geçerlilik şartlarını (yazılı şekil, noter tasdiki, şirket onayı) düzenler.
• Gelir Vergisi Kanunu (GVK) Mükerrer Madde 80: Gerçek kişilerin hisse devrinden elde ettikleri kazançları (değer artışı kazancı) ve istisnaları belirler.
• Damga Vergisi Kanunu (DVK) Ek-1 Sayılı Tablo: Hisse devir sözleşmelerinin tabi olduğu damga vergisini düzenler.
• Katma Değer Vergisi Kanunu (KDVK) Madde 17/4-g: Hisse devirlerinin KDV'den istisna olduğunu hükme bağlar.

Gelir Vergisi Yönünden Değerlendirme

Limited şirket hisselerinin gerçek kişi ortak tarafından diğer bir gerçek kişi ortağa devri, devreden ortak açısından değer artışı kazancı olarak değerlendirilir (GVK Mükerrer Madde 80/4). Bu kazanç, hisselerin elden çıkarılmasından doğan gelirin tespitinde dikkate alınır.

• İstisna Durumu: Devredilen hisselerin, iktisap tarihinden itibaren iki tam yıldan fazla bir süreyle elde tutulması halinde, elde edilen kazanç Gelir Vergisi'nden istisnadır. Bu durumda beyanname verilmesine gerek yoktur.
• Vergilendirme Durumu: Eğer hisseler iki yıldan az bir süreyle elde tutulmuşsa veya bedelsiz olarak iktisap edilmişse (bedelsiz iktisapta maliyet bedeli sıfır kabul edilir), elde edilen kazanç vergiye tabidir. Kazanç, satış bedeli ile hissenin maliyet bedeli arasındaki farktır.
• Maliyet Bedeli Endekslemesi: Hisselerin maliyet bedeli, satışın yapıldığı aydan bir önceki aya kadar Türkiye İstatistik Kurumu (TÜİK) tarafından açıklanan Yurt İçi Üretici Fiyat Endeksi'ndeki (Yİ-ÜFE) artış oranının %10 veya üzerinde olması şartıyla endekslenerek güncellenebilir. Bu, enflasyonun maliyet üzerindeki etkisini azaltarak daha gerçekçi bir kazanç tespiti sağlar.
• Beyan ve Ödeme: Vergiye tabi bir kazanç oluşması durumunda, devreden gerçek kişi ortak, elde ettiği değeri artışı kazancını, devir işleminin yapıldığı yılı takip eden yılın Mart ayının 1'inden 31'ine kadar Yıllık Gelir Vergisi Beyannamesi ile beyan etmek ve çıkan vergiyi iki eşit taksitte (Mart ve Temmuz aylarında) ödemekle yükümlüdür.

Örnek Hesaplama

Gerçek kişi (A), 01.03.2023 tarihinde 100.000 TL'ye aldığı limited şirket hissesini, 01.10.2024 tarihinde 180.000 TL'ye (B) kişisine devretmiştir. Bu durumda hisseler 2 yıldan az süreyle elde tutulduğu için istisna uygulanmaz.

• Satış Bedeli: 180.000 TL
• Maliyet Bedeli: 100.000 TL
• Değer Artışı Kazancı: 180.000 TL - 100.000 TL = 80.000 TL

Bu 80.000 TL, varsa endeksleme sonrası oluşacak tutar üzerinden, 2025 yılının Mart ayında Yıllık Gelir Vergisi Beyannamesi ile beyan edilerek vergilendirilecektir.

Damga Vergisi Yönünden Değerlendirme

Hisse devir sözleşmeleri, Damga Vergisi Kanunu'na ekli (1) sayılı tablonun I/A-1 fıkrası uyarınca binde 9.48 oranında Damga Vergisi'ne tabidir. Vergiye esas matrah, sözleşmede belirtilen devir bedelidir.

• Mükellefiyet: Damga Vergisi, sözleşmeyi imzalayan taraflara (alıcı ve satıcı) müştereken ve müteselsilen aittir.
• Ödeme: Limited şirket hisse devir sözleşmelerinin geçerli olabilmesi için noter onayı şart olduğundan, Damga Vergisi genellikle sözleşmenin noter tarafından onaylandığı sırada noter tarafından tahsil edilir ve ilgili vergi dairesine beyan edilip ödenir. Bu durumda tarafların ayrıca bir beyan veya ödeme yükümlülüğü doğmaz.

Katma Değer Vergisi (KDV) Yönünden Değerlendirme

Limited şirket hisse devirleri, Katma Değer Vergisi Kanunu'nun 17/4-g maddesi uyarınca KDV'den istisnadır. Bu nedenle hisse devri işlemi üzerinden KDV hesaplanmaz ve beyan edilmez.

Adım Adım Yapılması Gerekenler

• 1. Hisse Devir Sözleşmesinin Hazırlanması: Devreden ve devralan ortaklar arasında, devredilen hisse adedi/oranı, devir bedeli, devir tarihi gibi bilgileri içeren yazılı bir hisse devir sözleşmesi hazırlanır.
• 2. Noter Onayı: TTK Madde 595 gereği, hisse devir sözleşmesi imzalarının noter tarafından tasdik edilmesi zorunludur. Noter, bu aşamada Damga Vergisi'ni tahsil eder.
• 3. Şirket Ortaklar Kurulu Kararı: TTK Madde 595 uyarınca, limited şirket hisse devrinin şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için şirket ortaklar kurulu tarafından onaylanması gerekir. Şirket ana sözleşmesinde aksine bir hüküm yoksa, bu karar salt çoğunlukla alınır.
• 4. Ortaklar Pay Defterine İşlenmesi: Şirket yönetiminin, devir işlemini şirketin Ortaklar Pay Defterine işlemesi ve devralan ortağın bilgilerini kaydetmesi gerekir.
• 5. Ticaret Sicili Müdürlüğüne Tescil ve İlan: Ortaklık yapısındaki değişikliğin üçüncü kişilere karşı hüküm ifade edebilmesi için, noter onaylı hisse devir sözleşmesi ve ortaklar kurulu kararı ile birlikte şirketin kayıtlı olduğu Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne başvurularak tescil ve ilan edilmesi gereklidir.
• 6. Vergi Beyanı ve Ödeme: Eğer devreden gerçek kişi ortak için GVK kapsamında vergiye tabi bir değer artışı kazancı oluşmuşsa, bu kazanç ilgili yılın Mart ayında Yıllık Gelir Vergisi Beyannamesi ile beyan edilmeli ve ödenmelidir. Damga Vergisi noter tarafından tahsil edildiği için ayrıca bir beyan gerekmez.

Muhasebe Kaydı (Şirket Açısından)

Limited şirket hisselerinin ortaklar arasında devri, şirketin malvarlığında doğrudan bir değişikliğe yol açmadığı için şirketin defterlerinde bir muhasebe kaydı yapılmaz. Bu işlem, ortakların şahsi malvarlıklarında gerçekleşir. Şirketin sadece Ortaklar Pay Defteri güncellenir ve Ticaret Sicili kayıtları değiştirilir.

Önemli Notlar ve Yönlendirmeler

Bu süreçte güncel mevzuatın takip edilmesi ve olası değişiklikler için Gelir İdaresi Başkanlığı'nın (GİB) resmi web sitesi (www.gib.gov.tr) ve Türk Ticaret Kanunu ile ilgili güncel mevzuat (www.mevzuat.gov.tr) adreslerinin kontrol edilmesi önem arz etmektedir.

Onemli Noktalar

• Limited şirket hisse devri noter onaylı sözleşme ve şirket ortaklar kurulu onayı ile geçerlilik kazanır.
• Gerçek kişi devreden ortak için, hisselerin iki yıldan az elde tutulması halinde değer artışı kazancı Gelir Vergisi'ne tabidir ve yıllık beyanname ile beyan edilir.
• Hisse devir sözleşmesi binde 9.48 oranında Damga Vergisi'ne tabidir ve genellikle noter tarafından tahsil edilir.
• Limited şirket hisse devirleri Katma Değer Vergisi'nden (KDV) istisnadır.
• Devir işlemi ve yeni ortaklık yapısı Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne tescil ve ilan edilmelidir.

Not: Nihai uygulama oncesi GIB, SGK ve Resmi Gazete duyurulari ile teyit ediniz.