Limited şirketlerde 2026 yılında ortaklıktan ayrılma veya hisse devri durumunda vergi yükümlülükleri nelerdir ve süreç nasıl işler?

Yasal Dayanak

Limited şirketlerde ortaklıktan ayrılma veya hisse devri işlemleri, başta Türk Ticaret Kanunu (TTK) olmak üzere, Gelir Vergisi Kanunu (GVK), Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK), Katma Değer Vergisi Kanunu (KDV Kanunu), Damga Vergisi Kanunu ve Vergi Usul Kanunu (VUK) hükümlerine tabidir. Ayrıca, sosyal güvenlik açısından Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu (SSGSSK) da dikkate alınmalıdır.

Vergi Yükümlülükleri (2026 Yılı Mevzuatına Göre)

1. Gerçek Kişi Ortak İçin Gelir Vergisi

Gerçek kişilerin limited şirket hisselerini devretmeleri sonucu elde ettikleri kazançlar, GVK mükerrer 80. maddesi kapsamında “değer artış kazancı” olarak vergilendirilir. Bu kazançlar için en kritik nokta, hisselerin iktisap tarihinden itibaren iki yıldan fazla bir süreyle elde tutulup tutulmadığıdır. Eğer hisseler iki tam yıldan fazla süreyle elde tutulmuşsa, satıştan doğan kazançlar gelir vergisinden tamamen istisnadır.

• İki yıldan kısa süreyle elde tutulması halinde: Hisse devrinden doğan kazanç, alış bedelinin elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere Türkiye İstatistik Kurumu tarafından açıklanan Yurt İçi Üretici Fiyat Endeksi (Yİ-ÜFE) artış oranında endekslenmesi suretiyle maliyet değeri güncellenir. Güncellenmiş maliyet ile satış bedeli arasındaki olumlu fark, 2026 yılı için belirlenecek olan değer artış kazancı istisna tutarı (2024 yılı için 87.000 TL idi) düşüldükten sonra yıllık gelir vergisi beyannamesi ile beyan edilir ve artan oranlı tarifeye göre vergilendirilir.

Hesaplama Örneği (Varsayımsal 2026 Verileri):

• Hisse İktisap Tarihi: 01.03.2025
• Hisse Devir Tarihi: 01.05.2026 (İki yıldan kısa)
• İktisap Bedeli: 150.000 TL
• Devir Bedeli: 350.000 TL
• Endeksleme Oranı (Mart 2025 - Nisan 2026 Yİ-ÜFE): %25
• Endekslenmiş Maliyet: 150.000 TL x 1.25 = 187.500 TL
• Değer Artış Kazancı: 350.000 TL - 187.500 TL = 162.500 TL
• 2026 Yılı Değer Artış Kazancı İstisnası (Varsayımsal): 95.000 TL
• Vergiye Tabi Kazanç: 162.500 TL - 95.000 TL = 67.500 TL

Bu tutar, ilgili yılın Mart ayının sonuna kadar beyan edilerek vergilendirilir.

2. Tüzel Kişi Ortak İçin Kurumlar Vergisi

Kurumların (şirketlerin) aktiflerinde yer alan limited şirket hisselerini devretmeleri halinde KVK'nın 5/1-e maddesi uyarınca iştirak hissesi satış kazancı istisnası uygulanabilir. Bu istisnadan yararlanma şartları şunlardır:

• Hisselerin, satışın yapıldığı tarihten itibaren en az iki tam yıl (730 gün) süreyle şirketin aktifinde bulunması.
• Elde edilen kazancın, satışın yapıldığı yılı izleyen beşinci yılın sonuna kadar özel bir fon hesabında tutulması.
• Satış bedelinin, satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci takvim yılının sonuna kadar tahsil edilmesi.

Bu şartlar sağlandığında, satıştan doğan kazancın %75'i kurumlar vergisinden istisnadır. Kalan %25'i ise kurumlar vergisine tabidir.

Muhasebe Kaydı Örneği (Satan Kurum):

• ------------------------------------ / ------------------------------------
• 102 Bankalar / 100 Kasa XXX
• 242 İştirakler Hesabı XXX
• 679 Diğer Olağandışı Gelir ve Karlar XXX
• (Hisse satış bedeli ve maliyetinin kaydı)
• ------------------------------------ / ------------------------------------
• 679 Diğer Olağandışı Gelir ve Karlar XXX
• 549 Özel Fonlar XXX
• (İştirak hissesi satış kazancı istisnası kaydı)
• ------------------------------------ / ------------------------------------

3. Katma Değer Vergisi (KDV)

KDV Kanunu'nun 17/4-g maddesi uyarınca, hisse senetleri, tahvil, bono ve iştirak hisselerinin teslimleri KDV'den istisnadır. Dolayısıyla, limited şirket hisse devirleri KDV'ye tabi değildir.

4. Damga Vergisi

Limited şirket hisse devirleri için noter onaylı devir beyanı yeterlidir (TTK Md. 595). Eğer taraflar arasında bir hisse devir sözleşmesi düzenlenirse, bu sözleşme Damga Vergisi Kanunu'na ekli (1) sayılı tablonun I/A-1 fıkrası uyarınca binde 9,48 oranında damga vergisine tabi olur. Noter onaylı devir beyanı tek başına damga vergisine tabi değildir.

Süreç Nasıl İşler? (Ticaret Sicil Müdürlüğü Adımları)

Limited şirketlerde hisse devri, TTK hükümlerine göre aşağıdaki adımları içerir:

1. Noter Onaylı Hisse Devir Beyanı veya Sözleşmesi: Devreden ve devralan ortak arasında noterde düzenlenen hisse devir beyanı veya sözleşmesi ile işlem başlatılır. TTK'ya göre devrin geçerliliği için bu şarttır.
2. Genel Kurul Kararı: Devredilen hisselerin şirket tarafından onaylanması gerekir. Esas sözleşmede aksi belirtilmedikçe, ortaklar genel kurulu devrin onayına ilişkin kararı basit çoğunlukla alır. Bu kararın noter onaylı olması tavsiye edilir.
3. Pay Defterine İşleme: Devir işlemi ve genel kurul onayı sonrasında, hisse devri şirket tarafından tutulan pay defterine işlenir. Bu, şirket içi bir kayıt olup, devrin şirket nezdinde geçerliliğini sağlar.
4. Ticaret Siciline Tescil ve İlan: Devrin üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmesi ve şirketin ortaklık yapısının güncellenmesi için Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne başvurularak tescil ve ilan edilmesi zorunludur.

• Gerekli Belgeler: Dilekçe, noter onaylı hisse devir beyanı/sözleşmesi, noter onaylı genel kurul kararı, yeni ortağın kimlik bilgileri, şirket ana sözleşmesinde değişiklik gerekiyorsa (örneğin sermaye artışı veya azaltımı ile birlikte) ana sözleşme değişiklik taslağı.

Kritik Noktalar ve Cezai Yaptırımlardan Kaçınma Yolları

• Süreler ve İstisnalar: Gerçek kişiler için 2 yıllık elde tutma süresi, tüzel kişiler için 2 tam yıl aktifte tutma süresi ve kazancın özel fonda tutulması gibi istisna şartlarına titizlikle uyulmalıdır. Aksi takdirde istisnadan yararlanılamaz ve vergi yükü artar.
• Devir Bedelinin Gerçekçiliği: Hisse devir bedelinin piyasa koşullarına uygun, gerçekçi bir değer üzerinden belirlenmesi önemlidir. Eksik veya fahiş bedel tespiti, örtülü kazanç dağıtımı veya transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı eleştirilerine yol açabilir ve vergi ziyaı cezası ile karşılaşılabilir.
• Belgeleme ve Tescil: Noter onaylı devir beyanı/sözleşmesi ve genel kurul kararının eksiksiz ve usulüne uygun düzenlenmesi, Ticaret Siciline süresi içinde tescil ve ilan edilmesi hukuki geçerlilik ve ispat açısından hayati öneme sahiptir. Tescil edilmeyen devirler üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez.
• Vergi Beyanları: Ortakların elde ettikleri kazançları (değer artış kazancı veya iştirak hissesi satış kazancı) yasal süresi içinde ve doğru bir şekilde beyan etmeleri gerekmektedir. Eksik veya yanlış beyanlar vergi ziyaı cezası ve gecikme faizi ile sonuçlanır.
• SGK Bildirimleri: Yeni ortakların şirkette sigortalı olarak çalışmaya başlaması veya ortaklık statüsü nedeniyle 4/b (Bağkur) sigortalısı olması durumunda, ilgili bildirimlerin SGK'ya süresi içinde yapılması gerekmektedir. Bildirim eksiklikleri idari para cezasına tabidir.

Yönlendirmeler

• Gelir İdaresi Başkanlığı (GİB) internet sitesi: https://www.gib.gov.tr adresinden güncel mevzuat ve sirkülerlere ulaşılabilir.
• Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK) internet sitesi: https://www.sgk.gov.tr adresinden sigortalılık statüleri ve bildirim yükümlülükleri hakkında bilgi alınabilir.
• Resmi Gazete: https://www.resmigazete.gov.tr adresinden yayımlanan kanun, yönetmelik ve tebliğler takip edilmelidir.

Onemli Noktalar

• Gerçek kişi ortaklar için iki yıllık elde tutma süresi ve değer artış kazancı istisnası kritik öneme sahiptir.
• Tüzel kişi ortaklar için iştirak hissesi satış kazancı istisnası (%75) ve şartları titizlikle uygulanmalıdır.
• Hisse devri KDV'den istisna olup, damga vergisi sözleşme yapılması halinde ortaya çıkar.
• Ticaret Siciline tescil ve ilan, devrin üçüncü kişilere karşı geçerliliği için zorunludur.
• Devir bedelinin gerçekçi tespiti ve vergi beyanlarının süresinde yapılması olası cezai yaptırımları engeller.

Not: Nihai uygulama oncesi GIB, SGK ve Resmi Gazete duyurulari ile teyit ediniz.