Limited şirket tasfiyesi sürecinde 2026 yılında izlenecek adımlar nelerdir ve kapanış beyannameleri ne zaman verilmelidir?

Limited Şirket Tasfiye Sürecinde 2026 Yılında İzlenecek Adımlar

Limited şirket tasfiyesi, şirketin tüzel kişiliğinin sona erdirilmesi amacıyla yürütülen hukuki ve mali bir süreçtir. 2026 yılında bu süreç, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Vergi Usul Kanunu (VUK) hükümlerine tabi olacaktır. Süreç, genel olarak aşağıdaki adımlardan oluşur:

• Tasfiye Kararının Alınması: Tasfiye, genel kurul kararı ile başlar. Şirket sözleşmesinde öngörülen fesih sebeplerinin gerçekleşmesi veya genel kurulun tasfiye kararı alması gereklidir. Bu karar, şirket merkezinin bulunduğu ticaret siciline 15 gün içinde tescil ve ilan ettirilmelidir.
• Tasfiye Memurlarının Atanması ve Görevlendirilmesi: Genel kurul, tasfiye işlerini yürütmek üzere bir veya daha fazla tasfiye memuru atar. Tasfiye memurları, yönetim kurulunun yetkilerini devralır ve tasfiye sürecinin yürütücüsü haline gelir. Atama, ticaret siciline tescil edilir.
• Tasfiye Bildirimleri ve Alacaklılara Çağrı: Tasfiye kararının tescili sonrası, tasfiye memurları şirketin tasfiye halinde olduğunu üç defa Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ederler. Ayrıca, bilinen alacaklılara ayrıca yazılı tebligat yapılır. Alacaklılara, alacaklarını en az bir yıllık süre içinde bildirmeleri için çağrıda bulunulur. Bu süre, ilanın son yayım tarihinden itibaren işlemeye başlar.
• Aktiflerin Paraya Çevrilmesi ve Borçların Ödenmesi: Tasfiye memurları, şirketin aktiflerini (mal varlığı) paraya çevirir. Öncelikle tüm borç ve vergi yükümlülükleri bu paradan ödenir. Borç ödemelerinde alacaklılar arasında kanuni bir öncelik sırası vardır.
• Son Tasfiye Bilançosunun Hazırlanması ve Paylaştırma: Tüm borçlar ödendikten sonra kalan net tasfiye bakiyesi, ortaklara sermaye payları oranında dağıtılır. Bu dağıtımdan önce, tasfiye memurları tarafından son tasfiye bilançosu ve paylaştırma planı hazırlanır ve ortakların onayına sunulur.
• Tasfiyenin Sonlandırılması ve Ticaret Siciline Tescil: Tasfiye işlemlerinin tamamlanmasının ardından, tasfiye memurları tarafından tasfiyenin sona erdiği, şirketin tüzel kişiliğinin son bulduğu ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir.

Kapanış Beyannamelerinin Verilme Zamanı (Son Teslim Tarihleri)

Tasfiye sürecinin en kritik mali aşamalarından biri, vergi dairelerine verilecek kapanış (intikal) beyannameleridir. Bu beyannamelerin verilme zamanı, tasfiye işlemlerinin fiilen tamamlandığı tarihe bağlıdır.

• Kurumlar Vergisi Kapanış Beyannamesi: Tasfiye kârı (intikal kazancı) üzerinden kurumlar vergisi ödenmesi gerekir. Tasfiye memurları, tasfiye işlemlerinin sona erdiği tarihi takip eden ayın 25. günü akşamına kadar (VUK 14. Madde), şirketin bağlı olduğu vergi dairesine bir "Kapanış (İntikal) Kurumlar Vergisi Beyannamesi" vermek zorundadır. Bu beyanname, şirketin tasfiye dönemini (normal hesap dönemi dışında kalan süre) ve tasfiye kârını kapsar. Beyanname ile birlikte ödenmesi gereken vergi de aynı süre içinde ödenmelidir.
• Katma Değer Vergisi (KDV) Kapanış Beyannamesi: Şirketin KDV mükellefiyeti de tasfiye ile sona erer. Tasfiye memurları, tüzel kişiliğin sona erdiği tarihi takip eden ayın 24. günü akşamına kadar son KDV beyannamesini (kapanış beyannamesi) vermelidir.
• Diğer Beyan ve Bildirimler: Damga vergisi, stopaj vergileri gibi diğer vergi türleri için de ilgili dönem beyannameleri zamanında verilmeli ve şirketin vergi dairelerindeki kaydı kapatılmalıdır. Ayrıca, SGK işyeri bildirgesi verilerek işyerinin tasfiye edildiği bildirilmelidir.

Önemli Uyarı: Yukarıda belirtilen süreler, tasfiye işlemlerinin (alacaklılara ödeme, mal varlığının satışı, ortaklara paylaştırma) fiilen tamamlandığı ve ticaret siciline tasfiyenin sona erdiğinin tescil edildiği tarihe göre hesaplanır. Tasfiye süreci bir yıldan uzun sürerse, her hesap dönemi için normal kurumlar vergisi beyannameleri verilmeye devam edilir. Tasfiye memurlarının, tüm bu süreçte şirketin borç ve vergi yükümlülüklerini eksiksiz yerine getirmesi, aksi halde şahsen sorumlu olabilecekleri unutulmamalıdır.

GIB/SGK/Resmi Gazete Teyit Notu: Bu bilgiler, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) md. 529-543, 213 sayılı Vergi Usul Kanunu (VUK) md. 14, 178 ve 179, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu md. 14 ve Gelir İdaresi Başkanlığı'nın (GİB) ilgili tebliğ ve duyuruları ile Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK) mevzuatına dayanmaktadır. 2026 yılı için geçerli olacak beyanname verme tarihleri (ayın 24'ü veya 25'i gibi) kanunlarda değişiklik olmazsa aynen uygulanacaktır. Süreçle ilgili detaylı hükümler için Türk Ticaret Kanunu'nun "Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiye" başlıklı bölümü ile GİB'nin yayımladığı "Kurumlar Vergisi Genel Tebliği" incelenmelidir.