Limited şirketimizi anonim şirkete dönüştürürken, 22.04.2026 tarihli SPK 2026/26 sayılı bültenindeki sermaye artırımı nasil uygulanir?

Giriş ve SPK Bülteni Hakkında Açıklama

Limited şirketinizin anonim şirkete dönüşümü ve bu süreçte gündeme gelen sermaye artırımı veya borçlanma aracı ihracı konularını, belirtmiş olduğunuz 22.04.2026 tarihli SPK 2026/26 sayılı bülteni bağlamında değerlendirmek gerekmektedir. Ancak, bu tarih ve sayı ile anılan bir SPK bülteni halihazırda mevcut değildir. Dolayısıyla, bahsi geçen bültenin içeriğine ilişkin spesifik bir düzenleme veya onaydan söz etmek mümkün değildir. SPK düzenlemeleri, sermaye piyasasında halka arz edilecek menkul kıymetleri (hisse senedi, tahvil vb.) ve halka açık şirketleri ilgilendirmekte olup, şirketinizin tür değişikliği süreci ve sonrasındaki finansman yöntemleri, halka açılma veya halka arz yoluyla borçlanma planınız olmadığı sürece doğrudan SPK mevzuatına tabi olmayacaktır. Ancak, gelecekte halka açılma veya sermaye piyasası araçları ihraç etme planınız olması durumunda, ilgili tarihte yürürlükte olacak SPK mevzuatına uyum zorunlu olacaktır.

Limited Şirketten Anonim Şirkete Tür Değişikliği Süreci (TTK ve VUK)

Limited şirketinizin anonim şirkete dönüşümü, Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun 180 ila 194. maddeleri arasında düzenlenen tür değişikliği hükümlerine tabidir. Bu süreçte, şirketinizin malvarlığı ve borçları ile tüm hak ve yükümlülükleri, devrolunan anonim şirkete kül halinde geçer. Vergi mevzuatı açısından ise, Vergi Usul Kanunu (VUK)’nun 19. maddesi ve Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK)’nun 19. ve 20. maddeleri uyarınca, belirli şartlar altında tür değişikliği işlemi vergisiz olarak gerçekleştirilebilir. Bu şartlar başlıca şunlardır:

• Bilanço değerleri üzerinden tür değişikliği yapılması.
• Devir bilançosunun tasdikli olması.
• Tescil ve ilan işlemlerinin Kanun'da belirtilen sürelerde tamamlanması.

Tür değişikliğinde, devrolan şirketin (Limited Şirket) tüm aktif ve pasifleri, devralan şirketin (Anonim Şirket) aktif ve pasifleri arasına defter değeriyle intikal eder. Bu sayede, devir nedeniyle herhangi bir kar-zarar doğumu ve dolayısıyla vergi yükümlülüğü oluşmaz.

Dönüşüm Esnasında veya Sonrasında Sermaye Artırımı

Anonim şirkete dönüştükten sonra sermaye artırımı yapmak mümkündür. Sermaye artırımı, TTK hükümlerine göre iç kaynaklardan veya dış kaynaklardan yapılabilir.

• İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı: Şirketin öz kaynaklarında yer alan enflasyon düzeltmesi farkları, emisyon primi, gayrimenkul satış kârı özel fonu, yasal yedekler, statü yedekleri ve olağanüstü yedekler gibi kalemlerin sermayeye eklenmesiyle gerçekleştirilir. Bu tür artırımlar genellikle ortaklara ek ödeme yükümlülüğü getirmez.
• Dış Kaynaklardan Sermaye Artırımı: Ortakların nakdi veya ayni sermaye taahhüdünde bulunmasıyla gerçekleşir. Nakdi sermaye artırımında, taahhüt edilen sermayenin belirli bir yüzdesinin tescilden önce ödenmesi (en az %25) ve geri kalanının 24 ay içinde ödenmesi gerekir.

Hesaplama Örneği (Nakdi Sermaye Artırımı): Mevcut sermayesi 100.000 TL olan bir anonim şirketin, 400.000 TL nakit sermaye artırımı yapmasına karar verildiğini varsayalım. Ortaklar, 400.000 TL sermaye taahhüt eder ve bunun %25'ini (100.000 TL) peşin öderler.

Muhasebe Kaydı Örneği (Nakdi Sermaye Artırımı Taahhüdü ve Peşin Ödeme):

• Sermaye Taahhüdü:
  250 Ödenmemiş Sermaye Hesabı Borçlu 400.000 TL
  500 Sermaye Hesabı Alacaklı 400.000 TL
  (Sermaye artırımı taahhüdünün kaydı)
• Peşin Ödeme:
  102 Bankalar Hesabı Borçlu 100.000 TL
  250 Ödenmemiş Sermaye Hesabı Alacaklı 100.000 TL
  (Sermaye taahhüdünün %25'inin ödenmesi)

Borçlanma Aracı İhracı ve SPK İlişkisi

Anonim şirketler, sermaye piyasası mevzuatına tabi olmaksızın, bankalardan kredi kullanma veya ortaklarından borç alma gibi yöntemlerle borçlanabilirler. Ancak, şirketinizin borçlanma aracı (tahvil, bono vb.) halka arz etmesi durumunda, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) ve ilgili SPK mevzuatı devreye girer. Halka arz edilecek borçlanma araçları için SPK'dan izin alınması, izahname düzenlenmesi ve SPK'nın belirlediği diğer şartlara uyulması zorunludur. Hipotetik SPK 2026/26 sayılı bülteni, eğer gerçek olsaydı, halka arz edilecek borçlanma araçlarının ihraç limitleri, onay süreçleri veya bilgilendirme yükümlülükleri gibi konularda yeni düzenlemeler getirmiş olabilirdi. Şirketinizin halka arz niyeti yoksa, bu tür bir SPK bülteninin doğrudan bir etkisi olmayacaktır.

Adım Adım Yapılması Gerekenler

• 1. Yönetim Kurulu Kararı (Limited Şirket): Tür değişikliği projesinin hazırlanmasına ve yeni anonim şirket ana sözleşmesinin taslağının oluşturulmasına ilişkin karar alınır.
• 2. Uzman Kuruluş Raporu (TTK Md. 187): Şirket birleşme ve bölünmelerinde olduğu gibi, tür değişikliğinde de şirket malvarlığının değeri, TTK Md. 187 uyarınca bağımsız bir denetçi veya SMMM tarafından hazırlanacak bir raporla tespit edilmelidir. Bu rapor, ortakların menfaatlerinin korunması açısından önemlidir.
• 3. Tür Değişikliği Planı ve Yeni Ana Sözleşme Taslağı: Tür değişikliği planı hazırlanır ve yeni anonim şirket ana sözleşmesi taslağı oluşturulur.
• 4. Ortaklar Kurulu Kararı (Limited Şirket): Tür değişikliği planı ve yeni ana sözleşme taslağı, limited şirket ortaklar kurulunda onaylanır. Bu kararın nitelikli çoğunlukla alınması gerekir (TTK Md. 189).
• 5. Tescil ve İlan (Ticaret Sicili): Tür değişikliği kararı ve yeni ana sözleşme, limited şirketin kayıtlı olduğu ticaret sicili müdürlüğüne tescil ve ilan edilir. Bu tescil ile limited şirket sona erer ve anonim şirket tüzel kişiliği kazanılır.
• 6. Vergi Dairesi İşlemleri: Yeni anonim şirketin vergi mükellefiyeti tesis edilir, eski limited şirketin mükellefiyeti sona erdirilir. Defter ve belgelerin kapanış ve açılış tasdikleri yapılır.
• 7. Sermaye Artırımı Kararı (Anonim Şirket olarak): Eğer dönüşümle birlikte veya sonrasında sermaye artırımı yapılacaksa, yeni anonim şirketin yönetim kurulu sermaye artırımı teklifini genel kurula sunar. Genel kurul, sermaye artırımına karar verir ve ana sözleşme değişikliği tescil ve ilan edilir.
• 8. Borçlanma Aracı İhracı (Halka Arz Edilecekse): Şirket anonim şirkete dönüştükten sonra borçlanma aracı halka arz etme kararı alırsa, SPK'ya başvurarak gerekli izinleri almalı ve SPK mevzuatına uygun hareket etmelidir.

Yasal Dayanaklar ve Yönlendirmeler

• Türk Ticaret Kanunu (TTK): Özellikle tür değişikliği (Md. 180-194) ve sermaye artırımı hükümleri. (https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=6102&MevzuatTur=1&MevzuatTertip=5)
• Vergi Usul Kanunu (VUK): Özellikle tür değişikliğinde vergilendirme esasları (Md. 19). (https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=213&MevzuatTur=1&MevzuatTertip=3)
• Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK): Tür değişikliğinde devir hükümleri (Md. 19-20). (https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=5520&MevzuatTur=1&MevzuatTertip=5)
• Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn): Halka arz edilecek menkul kıymetler ve halka açık şirketler için geçerli hükümler. (https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=6362&MevzuatTur=1&MevzuatTertip=5)
• Ticaret Sicili Yönetmeliği: Tescil ve ilan süreçleri. (https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=26941&MevzuatTur=1&MevzuatTertip=5)

Tüm bu süreçlerde, mevzuata tam uyum sağlamak ve olası hataları önlemek adına uzman bir mali müşavir ve hukuk danışmanından destek almanız önem arz etmektedir.

Onemli Noktalar

• Limited'den A.Ş.'ye dönüşüm TTK ve VUK'a göre vergisiz yapılabilir.
• SPK düzenlemeleri, şirket halka açılırsa veya halka arz yoluyla borçlanırsa devreye girer.
• Sermaye artırımı iç veya dış kaynaklardan TTK hükümlerine göre yapılabilir.
• Dönüşüm ve sermaye artırım süreçleri için adım adım yasal prosedürler takip edilmelidir.

Not: Nihai uygulama oncesi GIB, SGK ve Resmi Gazete duyurulari ile teyit ediniz.