2026 yılında limited şirketlerin ana sözleşme değişikliği gerektiren adres veya faaliyet alanı değişikliği nasıl yapılır?

Limited Şirket Ana Sözleşme Değişikliği Süreci (2026)

2026 yılında faaliyet gösteren bir limited şirketin ticari adresini veya ana faaliyet alanını değiştirmesi, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve ilgili mevzuat uyarınca belirli prosedürlere tabidir. Bu değişiklikler, şirketin ana sözleşmesinde tadilat yapılmasını gerektirir ve Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne tescil edilerek ilan edilmelidir. Ayrıca, Vergi Usul Kanunu (VUK) ve Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu (5510 Sayılı Kanun) kapsamında ilgili kurumlara bildirim yükümlülükleri bulunmaktadır.

Yasal Dayanaklar

• Türk Ticaret Kanunu (TTK): Ana sözleşme değişikliği (m. 589), ticaret siciline tescil ve ilan (m. 34, m. 35) hususlarını düzenler. Ortaklar kurulu toplantısı ve karar nisapları da TTK hükümleri çerçevesinde belirlenir.
• Vergi Usul Kanunu (VUK): Adres değişikliği ve faaliyet konusu değişikliğinin vergi dairesine bildirilmesi yükümlülüğü (m. 159, m. 160) ile vergi levhası düzenlemeleri (m. 153) yer alır. Elektronik defter, e-fatura ve e-arşiv uygulamaları açısından da güncel adres bilgileri kritik öneme sahiptir.
• 5510 Sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu: İşyeri adres değişikliğinin Sosyal Güvenlik Kurumu'na (SGK) bildirilmesini zorunlu kılar (İşyeri Bildirgesi). Faaliyet konusu değişikliği ise işkolu kodu ve olası prim teşviklerini etkileyebilir.
• Ticaret Sicili Yönetmeliği: Tescil ve ilan süreçlerinin detaylarını belirler.

Adım Adım Ana Sözleşme Değişikliği ve Tescil Süreci

1. Ortaklar Kurulu Kararı Alınması:
   • Şirket müdürleri tarafından ortaklar kurulu toplantısına çağrı yapılır.
   • Toplantıda, ana sözleşmenin hangi maddelerinin (adres veya faaliyet konusu) değiştirileceğine dair karar alınır. TTK m. 589 uyarınca, ana sözleşme değişikliği için sermayenin en az üçte ikisini temsil eden ortakların kararı ve bu karara katılan oyların salt çoğunluğu gereklidir. Ancak, ana sözleşmede daha ağır nisaplar öngörülmüş olabilir.
   • Alınan karar noter huzurunda tanzim edilir.
2. Yeni Ana Sözleşme Metninin Hazırlanması:
   • Değişikliğe konu maddeler, yeni haliyle ana sözleşme taslağına işlenir. Bu taslak, Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün talep ettiği formatta olmalıdır.
3. MERSİS Üzerinden Başvuru ve Gerekli Belgelerin Hazırlanması:
   • Şirket yetkilisi tarafından MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden online başvuru yapılır.
   • Başvuru sırasında sisteme yüklenmesi gereken belgeler:
     • Noter onaylı ortaklar kurulu karar örneği.
     • Değişiklikleri içeren yeni ana sözleşme metni (MERSİS üzerinden hazırlanabilir).
     • Şirket müdürünün imza beyannamesi (daha önce verilmemişse).
     • Adres değişikliğinde yeni adrese ait kira sözleşmesi veya tapu fotokopisi (bazı sicil müdürlükleri isteyebilir).
4. Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne Tescil Başvurusu:
   • MERSİS başvurusu onaylandıktan sonra, belirlenen süre içinde yukarıda belirtilen belgelerin asılları veya noter onaylı suretleri ile birlikte ilgili Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne fiziki başvuru yapılır.
   • Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından belgeler incelenir ve uygun bulunursa tescil işlemi gerçekleştirilir.
5. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde İlan:
   • Tescil edilen ana sözleşme değişikliği, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir. Bu ilan, üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmesi için zorunludur.

Vergi Dairesi ve SGK Bildirimleri

• Vergi Dairesi Bildirimi:
  • Adres Değişikliği: Ticaret siciline tescil ve ilan tarihinden itibaren bir ay içinde Gelir İdaresi Başkanlığı (GİB) sistemleri üzerinden veya dilekçe ile ilgili vergi dairesine bildirimde bulunulur. Bu bildirim, e-tebligat adresi, e-defter, e-fatura ve e-arşiv uygulamaları için güncel adresin sağlanması açısından hayati öneme sahiptir. Vergi levhasının güncellenmesi de bu süreçte yapılır.
  • Faaliyet Konusu Değişikliği: Yeni faaliyet konusu ile ilgili KDV oranları, özel matrah uygulamaları veya kurumlar vergisi avantajları/dezavantajları olabileceği için vergi dairesine bildirim ve gerekli durumlarda yoklama talebi önemlidir.
• SGK Bildirimi:
  • Adres Değişikliği: Yeni işyeri adresi için, tescil tarihini takip eden bir ay içinde Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK)'na işyeri bildirgesi verilmesi veya mevcut işyeri kaydının adresinin güncellenmesi gerekir. Bu bildirim, çalışanların sigortalılık durumları ve prim ödemeleri açısından zorunludur.
  • Faaliyet Konusu Değişikliği: Şirketin ana faaliyet alanının değişmesi, işkolu kodu üzerinde değişiklik yaratabilir ve bu durum iş kazası ve meslek hastalıkları prim oranlarını etkileyebilir. Gerekirse SGK'ya bilgi verilmelidir.

Maliyetler ve Muhasebe Kayıtları

Ana sözleşme değişikliği süreci çeşitli maliyetleri beraberinde getirir:

• Noter masrafları (ortaklar kurulu kararı, imza sirküleri vb.)
• Ticaret Sicili Müdürlüğü tescil harcı
• Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilan ücreti

Bu giderler, şirketin genel yönetim giderleri kapsamında muhasebeleştirilir.

Muhasebe Kaydı Örneği:

Diyelim ki toplam 1.500 TL noter, tescil ve ilan gideri oluşmuştur.

------------------------------------ / ------------------------------------770 GENEL YÖNETİM GİDERLERİ 1.500 TL 770.01 Ana Sözleşme Değişikliği Giderleri102 BANKALAR / 100 KASA 1.500 TL (Ana sözleşme değişikliği ile ilgili noter, tescil ve ilan giderleri)------------------------------------ / ------------------------------------

Bu süreç, şirketin yasalara uygunluğunu sağlamak ve üçüncü kişilerle olan ilişkilerinde şeffaflığı temin etmek açısından büyük önem taşımaktadır.

Onemli Noktalar

• Ortaklar Kurulu Kararı ve Ana Sözleşme Tadili
• MERSİS ve Ticaret Sicili Tescil Süreci
• Vergi Dairesi ve SGK Bildirimleri
• Maliyetler ve Muhasebe Kayıtları

Not: Nihai uygulama oncesi GIB, SGK ve Resmi Gazete duyurulari ile teyit ediniz.