2026 yılında birleşme veya bölünme yoluyla devredilen şirketlerde KDV yükümlülükleri nasıl devredilir ve beyan süreci nasıldır?

Şirket Birleşme ve Bölünmelerinde KDV Yükümlülüklerinin Devri ve Beyan Süreci (2026)

2026 yılında gerçekleşecek şirket birleşmeleri veya bölünmeleri, Katma Değer Vergisi (KDV) yükümlülüklerinin devri ve beyan süreçleri açısından Türkiye mevzuatına tabi olup, bu işlemlerin Vergi Usul Kanunu (VUK) ve Katma Değer Vergisi Kanunu (KDV Kanunu) hükümleri çerçevesinde titizlikle yürütülmesi gerekmektedir. Bu süreçte devrolan şirketin KDV alacak ve borçları, devralan şirkete intikal eder.

Yasal Dayanak

• Katma Değer Vergisi Kanunu (KDV Kanunu) Madde 17/4-c: Şirketlerin devir ve birleşme işlemleri KDV'den istisnadır. Bu hüküm, birleşme veya bölünme işleminin kendisinin KDV'ye tabi olmadığını, ancak devrolan şirketin KDV alacak ve borçlarının devralan şirkete intikal edeceğini ifade eder.
• Vergi Usul Kanunu (VUK) Madde 161-170: Şirketlerin nev'i değiştirmesi, birleşmesi ve bölünmesi durumlarında vergiye ilişkin yükümlülüklerin sona ermesi veya devri esaslarını düzenler. Özellikle VUK Madde 163 (Birleşme) ve Madde 168 (Bölünme) hükümleri, devrolan tüzel kişiliğin sona ermesi ve tüm hak ve borçlarının devralan şirkete geçişini hükme bağlar.
• KDV Genel Uygulama Tebliği: Birleşme ve bölünme işlemlerinde KDV'nin uygulanmasına ilişkin detaylı açıklamalar içermektedir.

KDV Yükümlülüklerinin Devri

Birleşme veya bölünme yoluyla devredilen şirketlerde KDV yükümlülükleri aşağıdaki şekilde devralan şirkete geçer:

• Devreden KDV: Devrolan şirketin, birleşme/bölünme tarihine kadar olan son KDV beyannamesinde yer alan "sonraki döneme devreden KDV" tutarı, devralan şirkete intikal eder. Bu tutar, devralan şirketin ilk KDV beyannamesinde "Önceki Dönemden Devreden KDV" satırında gösterilerek kendi KDV alacaklarına eklenir ve mahsup edilir.
• KDV Borçları: Devrolan şirketin, devir tarihine kadar tahakkuk etmiş ancak henüz ödenmemiş KDV borçları ile devir tarihine kadar gerçekleştirdiği teslim ve hizmetler üzerinden hesaplanan KDV (beyan edilmemiş olsa bile), devralan şirketin sorumluluğuna geçer. Bu borçlar, devralan şirket tarafından ödenmek zorundadır.
• İndirim Hakkı: Devrolan şirketin KDV Kanunu'na göre indirim hakkı bulunan ancak henüz indirim konusu yapılmamış KDV tutarları da devralan şirkete geçer ve devralan şirket tarafından indirim konusu yapılabilir.

KDV Beyan Süreci ve GİB Bildirimleri

KDV beyan süreci ve Gelir İdaresi Başkanlığı'na (GİB) bildirimler, aşağıdaki adımlarla yürütülür:

• 1. Birleşme/Bölünme Kararı ve Ticaret Sicil Tescili: İşlem, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak hazırlanır, genel kurul kararları alınır ve Ticaret Sicili'ne tescil ve ilan edilir. Bu tescil tarihi, vergi uygulamaları açısından önem arz eder.
• 2. Devrolan Şirketin Son KDV Beyannamesi:
  • Devrolan şirket, birleşme veya bölünme işleminin tescil edildiği tarihe kadar olan döneme ait KDV beyannamesini, tescil tarihini takip eden 15 gün içinde (VUK Madde 161 ve 163 gereği) elektronik ortamda vermek zorundadır.
  • Bu beyannamede, devir tarihine kadar oluşan tüm KDV alacakları ve borçları net bir şekilde gösterilir. Varsa devreden KDV tutarı bu beyannamede "sonraki döneme devreden KDV" olarak belirtilir ve devralan şirkete devredilir.
• 3. Devralan Şirketin KDV Beyannamesi:
  • Devralan şirket, devrolan şirketten devraldığı "sonraki döneme devreden KDV" tutarını, kendi ilk KDV beyannamesinde "Önceki Dönemden Devreden KDV" satırına ekler. Bu işlem, beyanname üzerinde manuel olarak ilgili satıra ekleme yapılarak gerçekleştirilir.
  • Devrolan şirketin tahakkuk eden ancak ödenmemiş KDV borçları, devralan şirket tarafından beyan döneminde ilgili vergi dairesine ödenir.
  • Devralan şirket, devir tarihinden sonraki tüm ticari faaliyetleri kendi KDV mükellefiyeti kapsamında beyan etmeye devam eder.
• 4. Vergi Dairesi Bildirimleri:
  • Devrolan Şirket İçin: Ticaret Sicili'ne tescil edilen birleşme/bölünme kararı ve Ticaret Sicili Gazetesi örneği ile birlikte, devrolan şirketin mükellefiyetinin sona erdiğine dair dilekçe ile ilgili vergi dairesine başvurulur. Bu başvuru, tescil tarihini takip eden bir ay içinde yapılmalıdır (VUK Madde 161).
  • Devralan Şirket İçin: Devralan şirket, birleşme/bölünme işleminin gerçekleştiğini ve devrolan şirketin tüm hak ve yükümlülüklerini devraldığını gösteren belgelerle (Ticaret Sicili Gazetesi, birleşme/bölünme sözleşmesi vb.) kendi vergi dairesine bildirimde bulunur.
• 5. e-Defter ve e-Fatura Süreçleri:
  • Devrolan şirketin e-Defter ve e-Fatura mükellefiyetleri, tüzel kişiliğinin sona ermesiyle birlikte ilgili süreçler kapatılır. Son e-Defterler beratları ile birlikte GİB'e gönderilir.
  • Devralan şirket, kendi e-Defter ve e-Fatura süreçlerine devam eder. Devrolan şirkete ait elektronik kayıtların (e-Fatura, e-Arşiv Fatura, e-İrsaliye vb.) devralan şirketin sistemine aktarımı ve entegrasyonu sağlanmalıdır.

Hesaplama ve Muhasebe Kaydı Örneği

Devreden KDV'nin devri, doğrudan bir muhasebe kaydıyla değil, beyanname üzerinden gerçekleştirilir. Ancak süreç aşağıdaki gibi özetlenebilir:

Örnek: Devrolan (A) Şirketinin son KDV beyannamesinde 50.000 TL devreden KDV'si ve 10.000 TL ödenmemiş KDV borcu bulunmaktadır. Bu şirket (B) Şirketi ile birleşiyor.

• (A) Şirketi, birleşme tarihine kadar olan KDV beyannamesini 15 gün içinde verir ve 50.000 TL devreden KDV'yi belirtir.
• (B) Şirketi, kendi ilk KDV beyannamesinde "Önceki Dönemden Devreden KDV" satırına kendi devreden KDV'si varsa üzerine 50.000 TL'yi ekler.
• (B) Şirketi, (A) Şirketinin 10.000 TL'lik KDV borcunu kendi adına öder.

Muhasebe Kaydı (B Şirketi Defterinde KDV Borcunun Ödenmesi):

------------------------------------ / ------------------------------------360 Ödenecek Vergi ve Fonlar (KDV) 10.000 TL 102 Bankalar 10.000 TL (Devrolan A Şirketinin KDV borcunun ödenmesi)------------------------------------ / ------------------------------------

Bu süreçlerin doğru ve eksiksiz yürütülmesi, olası vergi incelemelerinde cezai müeyyidelerle karşılaşmamak adına hayati öneme sahiptir. GİB'in güncel tebliğ ve duyuruları yakından takip edilmelidir. (Yönlendirme: Gelir İdaresi Başkanlığı resmi internet sitesi ve Resmi Gazete duyuruları.)

Onemli Noktalar

• KDV Kanunu Madde 17/4-c uyarınca devir ve birleşmeler KDV'den istisnadır, ancak KDV yükümlülükleri devralan şirkete geçer.
• Devrolan şirketin son KDV beyannamesi, birleşme/bölünme tescil tarihini takip eden 15 gün içinde verilmelidir.
• Devreden KDV tutarı, devralan şirketin ilk KDV beyannamesinde "Önceki Dönemden Devreden KDV" satırına eklenir.
• Devrolan şirketin tüm KDV borçları, devralan şirket tarafından ödenmekle yükümlüdür.
• Birleşme/bölünme işlemleri, süresi içinde ilgili vergi dairelerine ve Ticaret Sicili'ne bildirilmelidir.

Not: Nihai uygulama oncesi GIB, SGK ve Resmi Gazete duyurulari ile teyit ediniz.