16 Nisan 2026 tarihli SPK bültenindeki bedelsiz sermaye artırımı onayları sonrası, şirketimiz benzer bir işlem yaparsa nasil uygulanir?

Bedelsiz Sermaye Artırımının Vergisel Etkileri ve Uygulama Süreci

Şirketinizin Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) bültenlerindeki benzer onayları inceleyerek bedelsiz sermaye artırımı yapma kararı alması durumunda, işlem süreçleri ve vergisel yükümlülükler Türk Ticaret Kanunu (TTK), Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn), Vergi Usul Kanunu (VUK), Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK) ve Damga Vergisi Kanunu (DVK) çerçevesinde değerlendirilmelidir. Bedelsiz sermaye artırımı, şirketlerin iç kaynaklarını (yedek akçeler, geçmiş yıl karları, enflasyon düzeltme farkları, yeniden değerleme değer artış fonu gibi) sermayeye ekleyerek ödenmiş sermayeyi artırması işlemidir.

Yasal Dayanaklar

• Türk Ticaret Kanunu (TTK): Esas sözleşme değişikliği ve genel kurul süreçlerini düzenler.
• Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn): SPK'ya tabi şirketlerin sermaye artırım süreçlerini ve kamuya açıklama yükümlülüklerini belirler.
• Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK) Madde 19: Kurumların sermayelerini artırarak ortaklarına bedelsiz hisse senedi vermeleri halinde, bu işlem kar dağıtımı sayılmaz ve kurumlar vergisine tabi değildir.
• Vergi Usul Kanunu (VUK): Muhasebe kayıtları ve değerleme esaslarını düzenler. Özellikle enflasyon düzeltmesi sonucu oluşan farkların sermayeye eklenmesi VUK kapsamında vergisizdir.
• Damga Vergisi Kanunu (DVK) Ek-2 Sayılı Tablo IV/15: SPK düzenlemelerine tabi şirketlerin sermaye artırımına ilişkin işlemler damga vergisinden istisnadır.

Şirket Yönünden Vergisel Etkiler

• Kurumlar Vergisi: Bedelsiz sermaye artırımı, esas itibarıyla şirket bünyesindeki öz kaynakların sermaye hesabına aktarılması işlemidir. Bu işlem, şirket için doğrudan bir gelir veya kazanç yaratmadığından, kurumlar vergisi yükümlülüğü doğurmaz. Özellikle, geçmiş yıl karlarının veya enflasyon düzeltmesi farklarının sermayeye eklenmesi, KVK açısından kar dağıtımı sayılmaz ve vergiye tabi değildir.
• Damga Vergisi: SPK'ya tabi şirketlerin sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararları, esas sözleşme tadilleri ve tescil işlemleri, DVK Ek-2 Sayılı Tablo IV/15 uyarınca damga vergisinden istisnadır. Bu nedenle, şirketinizin bedelsiz sermaye artırımı işlemi damga vergisine tabi olmayacaktır.
• Katma Değer Vergisi (KDV): Bedelsiz sermaye artırımı, KDV Kanunu anlamında bir mal veya hizmet teslimi niteliğinde olmadığından KDV'ye tabi değildir.
• Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK) Primleri: Bu işlem, işçi ücreti veya prime esas kazanç niteliğinde bir ödeme içermediğinden, SGK prim yükümlülüğü doğurmaz.

Ortaklar Yönünden Vergisel Sorumluluklar

Ortaklar açısından bedelsiz sermaye artırımı sonucu edinilen hisse senetleri bir gelir teşkil etmez ve bu aşamada gelir vergisi veya stopaj yükümlülüğü doğurmaz. Ortaklar için vergilendirme, bedelsiz olarak edindikleri hisseleri ileride elden çıkarmaları (satmaları) halinde, elde ettikleri kazancın Gelir Vergisi Kanunu'ndaki ilgili hükümler çerçevesinde değerlendirilmesiyle gerçekleşir.

Muhasebe Kayıt Süreçleri ve Örnek

Bedelsiz sermaye artırımı, iç kaynakların sermaye hesabına aktarılmasıyla muhasebeleştirilir. Örneğin, geçmiş yıl karlarının sermayeye eklenmesi durumunda:

• Sermaye artırımı kararı alındığında ve tescil edildiğinde:

  ------------------------------ / ------------------------------
  570 GEÇMİŞ YILLAR KARLARI (B)
  540 YASAL YEDEKLER (B)
  502 SERMAYE DÜZELTME FARKLARI (B)
   500 SERMAYE (A)
   (İç kaynaklardan bedelsiz sermaye artırımı)
  ------------------------------ / ------------------------------

Bu kayıtla, sermayeye eklenen öz kaynak kalemleri ilgili hesaplardan çıkarılarak “500 Sermaye” hesabına aktarılır. e-Defter sisteminde bu kayıtlar yasal defterlere işlenir.

Adım Adım Yapılması Gerekenler

1. Yönetim Kurulu Kararı: Bedelsiz sermaye artırımına ilişkin yönetim kurulu kararı alınır. Kararda, artırımın amacı, kaynakları ve tutarı belirtilir.
2. SPK Başvurusu: Şirketinizin SPK mevzuatına tabi olması nedeniyle, SPK'ya sermaye artırım izni için başvuru yapılır. Başvuruda, SPK tarafından belirlenen belgeler (esas sözleşme taslağı, finansal tablolar, yönetim kurulu kararı vb.) sunulur. SPK onayı beklenir. (SPK mevzuatı için www.spk.gov.tr adresini ziyaret edebilirsiniz.)
3. Genel Kurul Kararı: SPK onayı sonrası, esas sözleşme değişikliği gerektiren sermaye artırımı için olağanüstü genel kurul toplanır. Genel kurulda esas sözleşmenin sermaye maddesi değiştirilir ve bedelsiz sermaye artırımı kararı onaylanır.
4. Ticaret Sicili Tescili ve İlanı: Genel kurul kararı ile değiştirilen esas sözleşme, ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir. Bu adım, sermaye artırımının hukuki geçerliliği için zorunludur. (İlgili prosedürler için www.ticaretsicil.gov.tr adresini kullanabilirsiniz.)
5. Muhasebe Kayıtları: Tescil ve ilan işlemlerinin tamamlanmasının ardından yukarıda belirtilen muhasebe kayıtları yapılarak defterlere işlenir. Bu kayıtlar e-Defter sistemine uygun olarak tutulur.
6. Payların Dağıtımı: Artırılan sermayeyi temsil eden bedelsiz paylar, ortakların hesaplarına ilgili mevzuat çerçevesinde aktarılır.

Bu süreç, şirketinizin ve ortaklarınızın vergisel yükümlülüklerini doğru bir şekilde yönetmek ve yasalara uygun hareket etmek adına titizlikle yürütülmelidir. Herhangi bir tereddüt durumunda Gelir İdaresi Başkanlığı'nın (www.gib.gov.tr) mevzuat bölümleri ve özelge sistemi faydalı olacaktır.

Onemli Noktalar

• Bedelsiz sermaye artırımının şirket ve ortaklar yönünden vergisel etkileri (Kurumlar Vergisi, Damga Vergisi, KDV, Gelir Vergisi).
• İşlemin SPK, TTK ve VUK mevzuatı çerçevesindeki yasal dayanakları ve istisnaları.
• Muhasebe kayıtları ve iç kaynakların sermayeye aktarılması adımları.
• SPK onayı, genel kurul ve ticaret sicili tescil süreçleri.

Not: Nihai uygulama oncesi GIB, SGK ve Resmi Gazete duyurulari ile teyit ediniz.