Sermaye Artırımı ve Azaltımı 2026: TTK ve Vergi Mevzuatı Rehberi
Giriş
Sermaye artırımı ve azaltımı, şirketlerin finansal yapısını yeniden şekillendiren stratejik işlemlerdir. Büyüme için nakdi sermaye artırımı yapılırken, zarar giderme veya likidite ihtiyacı için azaltım tercih edilir. 2026'da Ticaret Bakanlığı asgari sermaye zorunluluğu (31 Aralık 2026'ya kadar yükseltme şartı) ve KVK Md. 10/1-ı nakdi sermaye faiz indirimi gibi teşvikler ön plandadır. Bu işlemler anonim ve limited şirketleri etkiler; alacaklı koruması TTK ile zorunludur[2][5]. Yanlış uygulama vergi cezalarına yol açar.
Yasal Dayanak ve Mevzuat
TTK Hükümleri: Sermaye artırımı TTK Md. 456-469, azaltımı Md. 473-475 ile düzenlenir. Artırımda esas sözleşme değişikliği, yönetim kurulu raporu ve tescil şarttır. Azaltımda iki tür vardır: İhtiyaç fazlası (kurucu azaltım, alacaklılara çağrı zorunlu) ve zarar giderme (basitleştirilmiş, çağrıdan vazgeçilebilir)[2]. Kayıtlı sermaye sisteminde (KSS) sadece yönetim kurulu artırabilir, azaltım genel kurul yetkisindedir[2].
Vergi Mevzuatı: Nakdi sermaye artırımı faiz indirimi Finansman Gider Kısıtlaması ile bağlantılıdır; KVK Md. 10/1-ı uyarınca tescil dönemi + 4 dönem uygulanır. Sermaye azaltımı KVK Md. 32/B (7420 Sayılı Kanun ek) ile vergilendirilir: Önce 5 yıl dolmayan öz sermaye kalemleri çekilir, oranlama yapılır[1][4][6]. 21 Seri No.lu KVK Tebliği detaylandırır[4]. Asgari sermaye: 2026 sonuna kadar mevcut şirketler yükseltmelidir[5].
Uygulamada Nasıl İşliyor?
Sermaye Artırımı Adımları:
- Yönetim kurulu raporu ve esas sözleşme taslağı hazırla.
- Genel kurul onayı al (KSS'de yönetim kurulu yetkisi).
- Sermayenin ödendiğinin YMM raporu (özvarlık > sermaye/2)[9].
- Ticaret siciline tescil (ilan 1 hafta).
- Muhasebe: 100 Sermaye artar, nakit girişi kaydedilir.
Faiz İndirimi Hesaplama: Nakdi artırılan tutar x %10 (faiz oranı) indirimi, bilanço içi mahsup hariç. 4 dönem sonrası azaltımda nakdi kısım öncelikli azalır[1]. Finansman Gider Kısıtlaması Hesaplama aracını kullanın.
Sermaye Azaltımı Adımları:
- Yönetim raporu (neden, yöntem) ve YMM raporu (alacaklı hakları korunur).
- Genel kurul kararı.
- Alacaklılara 3 ay çağrı (itiraz süresi), Ticaret Sicil ilanı.
- Tescil ve muhasebe: Sermaye azalır, yedeklere/iade aktarılır.
KVK 32/B: Azaltılan tutar / Toplam sermaye x (nakdi + ayni oran) vergiye tabi[6].
Örnek Senaryo
Artırım Örneği: ABC A.Ş. 2026 başı 1.000.000 TL sermaye ile başlar. Nakden 500.000 TL artırır (tescil 1/1/2026). Faiz gideri 100.000 TL ise indirim: 500.000/1.500.000 x 100.000 = 33.333 TL KKV indirimi (ilk dönem). İndirimli Kurumlar Vergisi Excel ile takip edin.
Azaltım Örneği (KVK 32/B): Sermaye 2.000.000 TL (1.000.000 nakdi, 500.000 öz sermaye <5yıl, 500.000 >5yıl). 600.000 TL azaltım: Oran = 600.000/2.000.000 = %30. Vergiye tabi: %30 x 1.000.000 nakdi = 300.000 TL (kurumlar + stopaj). Önce <5yıl öz sermaye çekilir[1][6]. Güncel vergi dilimleri için Gelir Vergisi Dilim Simülatörü kontrol edin; tutarlar GİB'den teyit alın.
Dikkat Edilmesi Gerekenler
- Sermaye azaltımında nakdi en son azalır (KVK 10/1-ı), ama 32/B'de öncelik öz sermaye[1].
- 2026 asgari sermaye: Limited 100.000 TL+, Anonim 250.000 TL+ (mevcutlar 31/12/2026'ya kadar)[5].
- KSS'de azaltım genel kurul zorunlu, İsviçre modeli gibi esneklik yok[2].
- Vergi: İndirim için bilanço içi mahsup sayılmaz, geçmiş azaltımlar %0 indirim[1].
- SPK regülasyonu halka açık için geçerli[7]. YMM raporu şart[9].
Sonuç
Sermaye artırımı büyüme ve teşvik (faiz indirimi) fırsatı sunarken, azaltım likidite sağlar ancak vergi yükü (KVK 32/B) getirir. 2026 asgari sermaye yükümlülüğü acil eylem gerektirir. TTK prosedürleri alacaklıyı korur; hatalar cezaya yol açar. Pratik için Parametre Merkezi ve Excel şablonlarını kullanın, GİB/SPK güncellemelerini takip edin.