Yeni kurulan ve ilk üç ay faaliyetsiz kalan limited şirketin sıfır gün APHB'lerini süresinde bildirmemesi durumunda nasil hesaplanir?

Yasal Dayanak ve Genel Esaslar

Yeni kurulan limited şirketlerin, faaliyetleri başlamasa ve personel istihdam etmeseler dahi, Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK) nezdindeki işyeri tescilleri itibarıyla yasal bildirim yükümlülükleri bulunmaktadır. Bu yükümlülüklerin başında, 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu'nun 86. maddesi gereğince, her ay Aylık Prim ve Hizmet Belgesi (APHB) veya Muhtasar ve Prim Hizmet Beyannamesi (MPHB) verme zorunluluğu gelmektedir. Şirket bünyesinde personel çalıştırılmadığı durumlarda dahi, "sıfır gün, sıfır kazanç" içeren APHB/MPHB'nin yasal süresi içinde bildirilmesi esastır.

22.04.2026 tarihli SGK 2026/9 sayılı Genelgesi (varsayımsal olarak), yeni işyeri tescili yapılan ancak henüz personel çalıştırmayan mükelleflerin "sıfır gün, sıfır kazanç" bildirim yükümlülüklerini ve bu yükümlülüğün ihlali halinde uygulanacak idari para cezalarını (İPC) bir kez daha netleştirerek, bu konudaki tereddütleri gidermeyi amaçlamıştır. Esasen bu durum, 5510 sayılı Kanun'un mevcut hükümleri doğrultusunda zaten bir yükümlülüktür.

APHB Bildirim Yükümlülüğü ve Sıfır Gün Bildirimi

İşverenler, her ay çalıştırmış oldukları sigortalılara ait prim ve hizmet bilgilerini gösteren APHB/MPHB'yi, ilgili olduğu ayı takip eden ayın 23. günü saat 23:59'a kadar SGK'ya elektronik ortamda bildirmekle yükümlüdürler. Limited şirket statüsü gereği, şirket müdürü veya ortaklar sigortalı sayılmadıkça (Bağ-Kur kapsamında olabilirler ancak şirket SGK işyeri olarak personel çalıştırmadığı sürece APHB/MPHB sıfır bildirilir), ilk üç ayda personel çalıştırılmaması durumunda dahi, her bir ay için ayrı ayrı "sıfır gün, sıfır kazanç" APHB/MPHB'nin süresinde verilmesi gerekmektedir. Bu bildirim yapılmadığı takdirde, 5510 sayılı Kanun'un 102. maddesi uyarınca idari para cezası uygulanır.

İdari Para Cezası (İPC) Hesaplaması

APHB/MPHB'nin yasal süresi içinde ve/veya Kurumca belirlenen şekil ve usulde verilmemesi durumunda uygulanacak İPC, 5510 sayılı Kanun'un 102. maddesinin birinci fıkrasının (c) bendinin (4) numaralı alt bendinde düzenlenmiştir. Buna göre;

• Belgenin yasal süresi dışında kendiliğinden verilmesi halinde (SGK tespiti öncesi): Her bir APHB/MPHB için aylık brüt asgari ücretin 2/3'ü tutarında İPC uygulanır.
• Belgenin Kurumca (SGK) yapılan tespit sonucunda veya denetim elemanlarınca düzenlenen raporlara istinaden verilmesi halinde: Her bir APHB/MPHB için aylık brüt asgari ücretin 2 katı tutarında İPC uygulanır.

Soru, şirketin süresinde bildirmemesi ve şimdi düzeltme adımları sorması üzerine odaklandığı için, genellikle şirketlerin SGK tespiti öncesinde durumu fark edip kendiliğinden bildirim yoluna gitmeleri beklenir. Bu durumda 2/3 brüt asgari ücret formülü esas alınacaktır.

Yapılması Gereken Adımlar

• Adım 1: Gecikmeli APHB/MPHB Bildirimlerinin Yapılması:

  Şirket tarafından, faaliyetsiz kalınan ilk üç ay için (örneğin Mayıs, Haziran, Temmuz 2026 ayları için) e-SGK sistemi üzerinden "sıfır gün, sıfır kazanç" içeren APHB/MPHB'ler gecikmeli olarak düzenlenmeli ve gönderilmelidir. Bu bildirimler, ilgili ayı takip eden ayın 23'ü sonrasına denk geldiği için gecikmeli statüsünde olacaktır.

• Adım 2: İdari Para Cezası Tebligatı ve Ödeme:

  Gecikmeli bildirimlerin ardından SGK tarafından şirket adresine ilgili aylara ait İPC tebligatları gönderilecektir. Tebliğ edilen İPC'nin, tebliğ tarihinden itibaren 15 gün içinde ödenmesi halinde, ceza tutarı üzerinden %25 indirim uygulanır. Bu indirimden faydalanmak için süresinde ödeme yapılması büyük önem taşımaktadır.

• Adım 3: Muhasebe Kaydı:

  Ödenen İPC tutarı, Vergi Usul Kanunu (VUK) açısından Kanunen Kabul Edilmeyen Gider (KKEG) niteliğindedir. Kurumlar Vergisi matrahının tespitinde gider olarak kabul edilemez. Muhasebe kaydı aşağıdaki gibi yapılabilir:

  Borç: 689 Diğer Olağandışı Gider ve Zararlar (KKEG)
Alacak: 102 Bankalar / 360 Ödenecek Vergi ve Fonlar (SGK İPC)

• Adım 4: Diğer Yasal Yükümlülüklerin Kontrolü:

  Şirketin diğer vergi (Kurumlar Vergisi, KDV) ve e-belge (e-Defter, e-Fatura) yükümlülüklerinin de düzenli olarak yerine getirildiğinden emin olunmalıdır. Faaliyetsiz dahi olsa, Kurumlar Vergisi beyannameleri (boş da olsa) ve e-Defter/e-Fatura kayıt düzeni gibi zorunluluklar devam eder. Herhangi bir faaliyet olmasa bile, KDV beyannamesi (boş) verilmesi gerekebilir, ancak genellikle ilk KDV beyannamesi ilk satış veya hizmetle başlar. VUK ve ilgili tebliğler gereği e-Defter ve e-Fatura mükellefiyetleri de şirket kurulumu ile birlikte başlar ve boş da olsa ilgili sistemlerin takibi önemlidir.

Örnek Hesaplama

Varsayımsal olarak 2026 yılı için aylık brüt asgari ücretin 25.000 TL olduğunu kabul edelim (Gerçek rakamlar SGK ve Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı tarafından açıklanır).

• Gecikmeli bildirilen her bir APHB/MPHB için İPC: 25.000 TL * 2/3 = 16.666,67 TL
• Üç aylık gecikme için toplam İPC: 3 ay * 16.666,67 TL/ay = 50.000,01 TL
• 15 gün içinde ödenmesi halinde %25 indirimli tutar: 50.000,01 TL * (1 - 0.25) = 37.500,01 TL

Bu tutar, şirket tarafından SGK'ya ödenecek nihai İPC olacaktır.

Genel Değerlendirme ve Tavsiyeler

Yeni kurulan şirketlerin, personel çalıştırmasalar bile SGK bildirim yükümlülüklerini göz ardı etmemeleri kritik öneme sahiptir. Bu tür gecikmeler, şirketler için öngörülemeyen maliyetler ve idari yükümlülükler doğurabilir. Şirketlerin, kuruluş aşamasından itibaren tüm yasal yükümlülüklerini (SGK, vergi, e-belge vb.) eksiksiz ve süresinde yerine getirmesi, olası cezai yaptırımlardan korunmak ve sağlıklı bir ticari yaşam sürdürmek adına elzemdir.

Bu konuda güncel ve detaylı bilgilere ulaşmak için Sosyal Güvenlik Kurumu'nun (SGK) resmi web sitesi (www.sgk.gov.tr) ve Gelir İdaresi Başkanlığı'nın (GİB) resmi web sitesi (www.gib.gov.tr) düzenli olarak takip edilmelidir. İlgili kanun ve genelgelerin Resmi Gazete'deki yayımları da (www.resmigazete.gov.tr) takip edilerek mevzuat değişikliklerinden haberdar olunmalıdır.

Onemli Noktalar

• Sıfır gün ve sıfır kazançlı APHB/MPHB'lerin yasal süresinde bildirilmesi zorunludur.
• Gecikmeli bildirim durumunda, SGK tespiti öncesi kendiliğinden bildirimlerde her bir APHB/MPHB için brüt asgari ücretin 2/3'ü oranında İPC uygulanır.
• Tebliğ edilen İPC'nin 15 gün içinde ödenmesi halinde %25 indirim hakkı bulunur.
• Ödenen İPC tutarları, Kurumlar Vergisi açısından Kanunen Kabul Edilmeyen Gider (KKEG) olarak muhasebeleştirilir.
• APHB/MPHB dışında, e-Defter, e-Fatura ve vergi beyannameleri gibi diğer yasal yükümlülüklerin de faaliyetsiz dönemlerde dahi takip edilmesi gereklidir.

Not: Nihai uygulama oncesi GIB, SGK ve Resmi Gazete duyurulari ile teyit ediniz.