Şahıs işletmemi limited şirkete dönüştürmek istiyorum; bu geçişte varlıkların devri ve vergi yükümlülükleri nasıl belirlenir?

Giriş ve Genel Yaklaşım

Şahıs işletmenizin büyümesi neticesinde limited şirkete dönüşme kararınız, işinizi kurumsal bir yapıya kavuşturma ve gelecekteki büyüme hedeflerinize ulaşma noktasında önemli bir adımdır. Ancak bu geçiş, Türk Ticaret Kanunu (TTK) anlamında doğrudan bir tür değiştirme olarak kabul edilmez. TTK'daki tür değiştirme hükümleri sermaye şirketleri arasında uygulanır. Şahıs işletmesinden limited şirkete geçiş süreci, genellikle mevcut şahıs işletmesinin tasfiyesi/kapanışı ve yeni bir limited şirketin kurulup, şahıs işletmesine ait varlıkların (demirbaş, stok, alacaklar vb.) bu yeni şirkete fatura veya sözleşme yoluyla devredilmesi şeklinde gerçekleşir.

Yasal Dayanaklar

• Vergi Usul Kanunu (VUK): İşletme devirlerinde değerleme, fatura düzenleme, defter tutma ve beyan esasları VUK hükümlerine tabidir. Şahıs işletmesinin kapanışı ve varlıkların yeni şirkete devri, VUK açısından işletmeden çekilen değerler veya teslim hükümlerine göre değerlendirilir (VUK Madde 229, 232).
• Katma Değer Vergisi Kanunu (KDV Kanunu): Varlık devirlerinin KDV'ye tabi olup olmadığı, KDV Kanunu'nun 1/1 maddesindeki teslim tanımı ve 17/4-g maddesindeki istisna hükümleri çerçevesinde değerlendirilir. Ancak genel uygulama, şahıs işletmesinden sermaye şirketine geçişin TTK anlamında tür değiştirme olmaması nedeniyle varlık devirlerinin KDV'ye tabi olması yönündedir.
• Gelir Vergisi Kanunu (GVK): Şahıs işletmesinin kapanışında oluşan kar, işletme sahibinin gelir vergisi matrahına dahil edilerek vergilendirilir (GVK Madde 37). Devredilen varlıkların satışından elde edilen kar veya zarar da bu hesaba dahil edilir.
• Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK): Yeni kurulan limited şirket, devraldığı varlıkları kendi defterlerine maliyet bedeliyle kaydeder ve bu varlıklar üzerinden amortisman ayırmaya devam eder. KVK, limited şirketin kendi faaliyet karı üzerinden vergilendirilmesini düzenler.
• Damga Vergisi Kanunu (DVK): Şirket ana sözleşmesi, varlık devir sözleşmeleri gibi belgeler damga vergisine tabidir.

Geçiş Sürecindeki Adımlar

1. Limited Şirket Kurulumu: Ana sözleşme hazırlanması, MERSİS üzerinden tescil başvurusu, Ticaret Sicili Müdürlüğü'nde tescil ve ilan, vergi dairesi kaydı, SGK işyeri tescili.
2. Şahıs İşletmesinin Kapanışı: Vergi dairesine işi bırakma bildirimi (KDV ve Gelir Vergisi mükellefiyetlerinin sonlandırılması), defter tasdiklerinin iptali, SGK işyeri kapanışı (eğer çalışan varsa).
3. Varlık Devri ve Fatura Düzenlemesi:
   • Demirbaş ve Stoklar: Şahıs işletmeniz, yeni kurulan limited şirkete bu varlıkları fatura düzenleyerek satar. Faturada varlıkların piyasa değeri esas alınmalı ve KDV hesaplanmalıdır.
   • Alacaklar: Şahıs işletmesinin üçüncü kişilerden olan alacakları, yeni limited şirkete bir alacak temlik sözleşmesi ile devredilebilir. Bu işlem KDV'ye tabi değildir. Borçların devri ise alacaklıların onayına tabidir.
   • Nakit ve Banka Hesapları: Şahıs işletmesinin banka hesapları kapatılır, bakiye çekilerek yeni şirketin banka hesabına aktarılır.
4. Sözleşmelerin ve Çalışanların Durumu: Üçüncü kişilerle yapılan sözleşmelerin (tedarikçi, müşteri, kira vb.) yeni şirkete devredilmesi veya yeniden düzenlenmesi gerekmektedir. Şahıs işletmesinde çalışanlar varsa, iş sözleşmeleri yeni şirketle yeniden yapılmalı ve SGK'ya gerekli bildirimler yapılmalıdır.

Vergi Yükümlülükleri ve Hesaplama Örnekleri

• KDV:

  Şahıs işletmesi, devrettiği demirbaş ve stoklar için yeni limited şirkete fatura keserken %18 (genel oran) KDV hesaplar. Bu KDV, şahıs işletmesinin son KDV beyannamesinde beyan edilir ve ödenir. Yeni limited şirket ise bu KDV'yi indirilecek KDV olarak kendi beyannamesinde gösterir.

  Örnek: Şahıs işletmesi, net defter değeri 50.000 TL olan bir demirbaşı 60.000 TL (piyasa değeri) + KDV ile limited şirkete devrettiğinde:

  • Fatura Bedeli: 60.000 TL
  • KDV (%18): 10.800 TL
  • Toplam: 70.800 TL

  Şahıs işletmesi 10.800 TL KDV'yi beyan eder. Limited şirket 10.800 TL KDV'yi indirir.

• Gelir Vergisi:

  Şahıs işletmesinin kapanış bilançosunda/işletme hesabında oluşan kar (devredilen varlıkların satışından doğan kar dahil), işletme sahibinin yıllık gelir vergisi beyannamesine dahil edilerek artan oranlı vergi tarifesine göre vergilendirilir.

  Örnek: Yukarıdaki demirbaş devrinde, 50.000 TL defter değeri olan demirbaş 60.000 TL'ye satıldığından, 10.000 TL satış karı oluşmuştur. Bu kar, şahıs işletmesinin kapanış karına eklenir ve işletme sahibinin diğer gelirleriyle birlikte Gelir Vergisi'ne tabi olur.

• Damga Vergisi:

  Yeni limited şirketin kuruluş ana sözleşmesi, binde 4,5 (2024 yılı için) oranında damga vergisine tabidir. Ayrıca, alacak temliki gibi özel sözleşmeler de damga vergisine tabi olabilir.

  Örnek: 200.000 TL sermayeli bir limited şirketin ana sözleşmesi için 200.000 TL * 0,0045 = 900 TL damga vergisi ödenir.

Muhasebe Kaydı Örneği (Basitleştirilmiş)

Şahıs İşletmesi Tarafından Demirbaş Satışı

-------------------- / --------------------

120 Alıcılar (Yeni LTD ŞTİ) 70.800 TL

255 Demirbaşlar 50.000 TL

679 Diğer Olağandışı Gelir ve Karlar 10.000 TL (Satış Karı)

391 Hesaplanan KDV 10.800 TL

Açıklama: Demirbaşın yeni şirkete devri.

-------------------- / --------------------

Limited Şirket Tarafından Demirbaş Alımı

-------------------- / --------------------

255 Demirbaşlar 60.000 TL

191 İndirilecek KDV 10.800 TL

320 Satıcılar (Şahıs İşletmesi) 70.800 TL

Açıklama: Şahıs işletmesinden demirbaş alımı.

-------------------- / --------------------

Dikkat Edilmesi Gereken Önemli Hususlar

• Profesyonel Destek: Bu süreç karmaşık olduğundan, bir mali müşavir ve avukat desteği almak, yasal ve vergisel riskleri minimize edecektir.
• Değerleme: Devredilecek varlıkların piyasa değerinin doğru tespiti, hem vergisel açıdan hem de yeni şirketin bilançosunun sağlıklı oluşması açısından kritik öneme sahiptir.
• E-Defter/E-Fatura: Şahıs işletmenizin e-fatura/e-defter mükellefiyeti varsa, kapanış işlemleri sırasında bu sistemlerden çıkış veya devir süreçlerinin doğru yönetilmesi; yeni şirket için ise e-fatura/e-defter başvurularının zamanında yapılması gereklidir.
• Faaliyet Konuları: Yeni limited şirketin ana sözleşmesinde, şahıs işletmenizin tüm faaliyet konularının eksiksiz ve doğru bir şekilde yer alması önemlidir.

Resmi Kurum Yönlendirmeleri

Mevzuat hükümlerine ve güncel tebliğlere ulaşmak için:

• Gelir İdaresi Başkanlığı (GİB):www.gib.gov.tr
• Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK):www.sgk.gov.tr
• Resmi Gazete:www.resmigazete.gov.tr

Onemli Noktalar

• Şahıs işletmesinden limited şirkete geçiş, TTK anlamında tür değiştirme değil, işletmenin kapanışı ve varlıkların yeni şirkete devri şeklindedir.
• Devredilen demirbaş ve stoklar için KDV'li fatura düzenlenmeli, bu KDV şahıs işletmesi tarafından beyan edilip ödenirken, limited şirket tarafından indirim konusu yapılır.
• Şahıs işletmesinin kapanışında oluşan kar, işletme sahibinin Gelir Vergisi matrahına dahil edilerek vergilendirilir.
• Limited şirketin kuruluş ana sözleşmesi ve varlık devir sözleşmeleri Damga Vergisi'ne tabidir.
• Süreç boyunca mali müşavir ve avukat desteği almak, varlıkların piyasa değerini doğru tespit etmek ve e-Defter/e-Fatura geçişlerini doğru yönetmek kritik öneme sahiptir.

Not: Nihai uygulama oncesi GIB, SGK ve Resmi Gazete duyurulari ile teyit ediniz.