Limited şirket hissemi devretmek istiyorum, değer artış kazancı vergisi nasıl hesaplanır ve ödenir?

Yasal Dayanak

Limited şirket hisselerinin gerçek kişiler tarafından devri sonucu elde edilen kazançlar, 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (GVK) hükümleri çerçevesinde değer artış kazancı olarak vergilendirilmektedir. Özellikle GVK Mükerrer Madde 80 ve GVK Madde 81, bu tür kazançların vergilendirilmesine ilişkin temel yasal dayanakları oluşturur. Ayrıca, kazancın beyanı ve ödenmesi ile ilgili olarak GVK Madde 85 ve GVK Madde 92 hükümleri uygulanır.

Değer Artış Kazancının Tanımı ve Vergilendirilmesi

Değer artış kazancı, gerçek kişilerin sahip oldukları mal ve hakları elden çıkarmalarından doğan kazançları ifade eder. Limited şirket hisseleri, GVK Mükerrer Madde 80/1-4 kapsamında 'diğer mal ve haklar' olarak değerlendirilmektedir. Bu kapsamda, limited şirket hisselerinin ivazlı (bedel karşılığı) devrinden elde edilen kazançlar, belirli şartlar altında gelir vergisine tabidir.

Limited Şirket Hissesi Devrinde Değer Artış Kazancı Hesaplaması

Hisse devrinden elde edilen değer artış kazancı aşağıdaki adımlarla hesaplanır:

• Elden Çıkarma Bedeli: Hisselerin devredildiği satış bedelidir.
• Maliyet Bedeli: Hisselerin iktisap (edinme) edildiği tarihteki bedelidir.
• Endeksleme (Enflasyon Düzeltmesi): GVK Mükerrer Madde 80/2 uyarınca, hisselerin iktisap edildiği tarih ile elden çıkarıldığı tarih arasındaki dönemde Türkiye İstatistik Kurumu (TÜİK) tarafından belirlenen Yurt İçi Üretici Fiyat Endeksi'ndeki (Yİ-ÜFE) artış oranının %10 veya daha fazla olması halinde, maliyet bedeli endekslenerek güncellenir. Endeksleme, hissenin iktisap edildiği ayı takip eden aydan başlar ve devredildiği ay hariç tutularak hesaplanır.
• Safi Değer Artış Kazancı: Elden çıkarma bedelinden, endekslenmiş maliyet bedeli ve varsa elden çıkarma dolayısıyla yapılan giderler (noter masrafı, komisyon vb.) düşülerek safi kazanç bulunur.

Uygulanabilecek İstisnalar

Limited şirket hisselerinin devrinden doğan kazançlara uygulanabilecek iki temel istisna bulunmaktadır:

• İki Tam Yıl Elde Tutma İstisnası: Gelir Vergisi Kanunu Mükerrer Madde 80/1 hükmü uyarınca, gerçek kişilerin limited şirket hisselerini iktisap ettikleri tarihten itibaren iki tam yıl geçtikten sonra elden çıkarmaları halinde elde ettikleri kazançlar, değer artış kazancı olarak vergilendirilmez. Bu istisna, hisselerin "diğer mal ve haklar" kapsamında değerlendirilmesinden kaynaklanmaktadır. Bu durumda, kazanç tutarı ne olursa olsun vergi hesaplamasına gerek kalmaz.
• Değer Artış Kazancı İstisna Haddi: Eğer limited şirket hisseleri, iktisap tarihinden itibaren iki yıldan daha kısa bir süre içinde elden çıkarılırsa, elde edilen safi değer artış kazancının GVK Madde 82'de her yıl belirlenen istisna haddini aşan kısmı vergilendirilir. 2024 yılı için bu istisna haddi 87.000 TL olarak belirlenmiştir. İstisna haddini aşan kısım, GVK Madde 103'teki gelir vergisi tarifesine göre vergilendirilir.

Hesaplama Örneği (İki Yıldan Az Elde Tutma Durumunda)

Bir limited şirket ortağının hisselerini iki yıldan az bir sürede devrettiğini varsayalım:

• Hisse İktisap Tarihi: 15.03.2023
• Hisse İktisap Bedeli: 200.000 TL
• Hisse Devir Tarihi: 20.06.2024
• Hisse Devir Bedeli: 450.000 TL
• Yİ-ÜFE Endeksleri (Varsayımsal):
  • Şubat 2023 (İktisap ayını takip eden ay): 1.000
  • Mayıs 2024 (Devir ayından bir önceki ay): 1.350

Hesaplama:

1. Endeksleme Katsayısı: 1.350 / 1.000 = 1.35
2. Endekslenmiş Maliyet Bedeli: 200.000 TL * 1.35 = 270.000 TL
3. Safi Değer Artış Kazancı: 450.000 TL (Devir Bedeli) - 270.000 TL (Endekslenmiş Maliyet) = 180.000 TL
4. Uygulanacak İstisna Haddi (2024): 87.000 TL
5. Vergiye Tabi Kazanç: 180.000 TL - 87.000 TL = 93.000 TL

Bu 93.000 TL tutar, 2024 yılı gelir vergisi tarifesine göre vergilendirilecektir.

Beyan ve Ödeme Süreci

Elde edilen değer artış kazancı, gerçek kişiler tarafından takip eden yılın Mart ayının 1'i ile son günü arasında Yıllık Gelir Vergisi Beyannamesi ile beyan edilir. Beyan edilen vergi, Mart ve Temmuz aylarında olmak üzere iki eşit taksitte ödenir. Beyanname, Gelir İdaresi Başkanlığı'nın (GİB) Hazır Beyan Sistemi veya e-Beyanname sistemi üzerinden elektronik ortamda verilebilir.

Yapılması Gereken Adımlar

• 1. Hisse Devir Sözleşmesi: Noter onaylı bir hisse devir sözleşmesi düzenlenmeli ve imzalanmalıdır.
• 2. Ticaret Sicili Tescili: Hisse devri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne tescil ettirilmeli ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmelidir. Şirket pay defterine de işlenmelidir.
• 3. Maliyet Bedeli Tespiti: Hisselerin iktisap edildiği tarihteki maliyet bedelini gösteren belgeler (banka dekontu, sözleşme vb.) muhafaza edilmelidir.
• 4. Yİ-ÜFE Verileri: TÜİK'in resmi internet sitesinden ilgili dönemlerin Yİ-ÜFE endeksleri temin edilmelidir.
• 5. Kazanç Hesaplaması: Yukarıdaki adımlara göre değer artış kazancı hesaplanmalı ve iki yıllık elde tutma süresi kontrol edilmelidir.
• 6. Beyanname Hazırlığı: Eğer vergiye tabi bir kazanç oluşmuşsa, ilgili yılın Mart ayında Yıllık Gelir Vergisi Beyannamesi hazırlanmalıdır. Bu süreçte bir mali müşavirden destek alınması tavsiye edilir.
• 7. Vergi Ödemesi: Beyan edilen vergi, GİB'in anlaşmalı bankaları veya internet vergi dairesi üzerinden süresi içinde ödenmelidir.

Muhasebe Kaydı (Bireysel Bakış Açısından)

Limited şirket ortağı bir gerçek kişi olduğu için, elde ettiği bu kazanç şirketin ticari defterlerinde bir gelir veya gider olarak muhasebeleştirilmez. Şirket açısından yapılan işlem, ortaklar pay defterine ve Ticaret Sicili'ne ortaklık yapısındaki değişikliğin kaydedilmesidir. Ortağın kendi kişisel muhasebesi olmadığı için klasik bir yevmiye kaydı söz konusu değildir. Ancak, elde edilen kazancın beyanı ve vergilendirilmesi, ortağın yıllık gelir vergisi beyannamesi aracılığıyla gerçekleştirilir.

Referanslar

• Gelir İdaresi Başkanlığı (GİB) resmi internet sitesi: www.gib.gov.tr
• Resmi Gazete (İlgili Kanun ve Tebliğler için): www.resmigazete.gov.tr
• Türkiye İstatistik Kurumu (TÜİK) (Yİ-ÜFE verileri için): www.tuik.gov.tr

Onemli Noktalar

• Limited şirket hisselerinin gerçek kişilerce devri, GVK'ya göre değer artış kazancı olarak vergilendirilir.
• Hisseler iki tam yıldan fazla elde tutulmuşsa, elde edilen kazanç vergilendirilmez.
• İki yıldan az elde tutulmuşsa, endeksleme sonrası kalan kazançtan yıllık istisna haddi (2024 için 87.000 TL) düşülerek vergiye tabi tutar bulunur.
• Vergiye tabi kazanç, takip eden yılın Mart ayında yıllık gelir vergisi beyannamesi ile beyan edilir ve Mart-Temmuz aylarında iki taksitte ödenir.
• Ticaret sicil tescili ve pay defteri güncellemesi zorunludur, şirket defterlerinde gelir/gider kaydı oluşmaz.

Not: Nihai uygulama oncesi GIB, SGK ve Resmi Gazete duyurulari ile teyit ediniz.