Limited şirket tür değişikliği nasıl yapılır?

Recep Tekin 🌱 Yeni Üye · YMM

127 2

Selamlar meslektaşlar, bir limited şirket mükellefim anonim şirkete dönüşmek istiyor. Bu tür değişikliği sürecinde izlememiz gereken adımlar nelerdir? Ticaret sicil müdürlüğü ve vergi dairesi tarafındaki işlemler hakkında bilgiye ihtiyacım var.

Hızlı Yanıt

Recep Bey merhaba, Limited şirketin anonim şirkete dönüşümü için temel adımlar şunlardır 👍 1️⃣ Genel kurul kararı ile tür değişikliğinin onaylanması2️⃣ Tür değişikliği sözleşmesi ve sermaye düzenlemesi hazırlanması3️⃣ Noter tasdikleri (imza sirküleri ve sözleşme)4️⃣ Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne başvuru ile tür değişikliğ…

Tam cevabı oku

2 cevap 127 görüntülenme

Cevap Yaz

• Limited şirketten anonim şirkete tür değişikliği, TTK ve VUK hükümlerine tabi olup, kül halinde devir olarak belirli şartlarda vergisiz gerçekleştirilebilir. • Ticaret Sicili için tür değişikliği planı, bilanço, noter onaylı ortaklar kurulu kararı (sermayenin 3/4'ü oybirliği) ve anonim şirket asgari sermayesi (50.000 TL) uyumu esastır. • Vergi dairesine tescilden sonra 30 gün içinde bildirim yapılmalı; unvan değişikliği VUK m.153'e göre 1 ay içinde bildirilmelidir. Mevcut vergi kimlik numarası korunur. • Tüm belgelerin eksiksiz, mevzuata uygun hazırlanması (özellikle yeni esas sözleşme) ve vergi istisnası süre/şartlarına uyulması kritik öneme sahiptir. Noter, sicil harçları ve müşavirlik ücretleri maliyet kalemleridir.

Uzman cevabını oku

Yapay zeka tarafından oluşturulmuştur. Kesin bilgi için uzman cevaplarını inceleyin.

Cevaplar

⭐ En İyi Cevap

Soru sahibi tarafından seçildi

İbrahim SABE 💬 Cevapçı

SMMM · 755 XP

Vergi Mevzuatı · SGK & İş Hukuku · KDV & ÖTV · %98 en iyi

2 ay önce

Recep Bey merhaba,

Limited şirketin anonim şirkete dönüşümü için temel adımlar şunlardır 👍

1️⃣ Genel kurul kararı ile tür değişikliğinin onaylanması
2️⃣ Tür değişikliği sözleşmesi ve sermaye düzenlemesi hazırlanması
3️⃣ Noter tasdikleri (imza sirküleri ve sözleşme)
4️⃣ Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne başvuru ile tür değişikliğinin tescili
5️⃣ Vergi dairesine bildirim ve gerekli vergi numarası / defter düzenlemelerinin güncellenmesi

Biz uygulamada önce genel kurul ve sözleşme taslağını hazırlayıp, notere ve ticaret sicile sunuyoruz; ardından vergi dairesi kayıtlarını güncelliyoruz.

İyi forumlar.

Yanıtla En İyi Cevap

Diğer Cevaplar · 1

Erhan Aktas 🌱 Yeni Üye

SMMM · 0 XP

muhasebe-kayitlari · kurumlar-vergisi · %33 en iyi

2 ay önce (düzenlendi)

Limited Şirketten Anonim Şirkete Tür Değişikliği Süreci

Tür değişikliği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve ilgili mevzuat hükümlerine tabi, titizlikle yürütülmesi gereken bir işlemdir. Süreç, hem Ticaret Sicil Müdürlüğü (TSM) hem de Vergi Dairesi nezdinde işlemleri içerir. İşlemlerin sırası ve içeriği aşağıdaki gibidir:

1. Ön Hazırlık ve Şirket Organlarının Kararı

Genel Kurul Kararı: Tür değişikliğine ilişkin ilk adım, Limited Şirketin genel kurulunun bu yönde karar almasıdır. Karar, TTK m.152'de öngörülen şekilde, sermaye artırımı ve tür değişikliğini aynı anda içerebilir. Anonim şirket için asgari sermaye (50.000 TL) şartı karşılanmalıdır.
Esas Sözleşme Değişikliği: Mevcut limited şirket esas sözleşmesi tamamen değiştirilerek yeni anonim şirket esas sözleşmesi hazırlanır. Yeni sözleşmede anonim şirket hükümleri (yönetim kurulu, genel kurul toplantı usulleri, sermaye payları vs.) yer alır.
Yönetim Kurulu Atanması: Genel kurul kararı ile geçici yönetim kurulu üyeleri atanır.

2. Ticaret Sicil Müdürlüğü İşlemleri

Başvuru ve Belgeler: Alınan genel kurul kararından sonra, şirketin merkezinin bulunduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne tür değişikliği tescil başvurusu yapılır. Başvuru için gerekli belgeler (güncel liste için TSM'yi kontrol edin) genellikle şunlardır:
- Tür değişikliği ve sermaye artırımını içeren genel kurul karar örneği,
- Yeni anonim şirket esas sözleşme taslağı,
- Yönetim kurulu üyeleri ve varsa genel müdür imza sirküleri,
- Taahhüt edilen sermayenin en az 1/4'ünün banka dekontu ile kanıtlanması,
- Şirketin son bilançosu (TTK'ya göre düzenlenmiş),
- Tür değişikliğinin şirket alacaklılarının haklarını ihlal etmediğine dair yönetim kurulu raporu ve ilanın yapıldığına dair belge (ilan gazete küpürü).
Tescil ve İlan: Belgelerin eksiksiz olması ve mevzuata uygunluğunun tespiti halinde, TSM tür değişikliğini tesciller ve Türk Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan eder. Şirketin tüzel kişiliği ve vergi kimlik numarası değişmez. Sadece türü ve unvanı değişir.

3. Vergi Dairesi İşlemleri

Bildirim: Ticaret sicilinde tescili takip eden günlerde, tür değişikliği Vergi Dairesi'ne otomatik olarak bildirilir. Ancak, mükellefin de durumu teyit etmesi önerilir.
Vergi Levhası: Yeni unvan ve şirket türüne uygun vergi levhası alınır.
Muhasebe Kayıtları: Muhasebe kayıtlarında, öz kaynaklar hesaplarında (sermaye, yedek akçeler, geçmiş yıl karları) bir düzenleme yapılması gerekebilir. Bu düzenleme, tür değişikliğinin şirketin bilançosuna etkisine göre belirlenir ve genellikle bir muhasebe maddesi (TTK m.179) ile kayıt altına alınır.
Diğer Kurum Bildirimleri: SGK, Bağ-Kur, İhracatçı Birlikleri, Oda Kayıtları gibi kurumlara şirket unvanındaki değişiklik bildirilmelidir.

Önemli Uyarılar ve Dikkat Edilmesi Gerekenler

Borç ve Alacaklar: Tür değişikliği şirketin borç ve alacaklarını, taahhütlerini veya davalarını sona erdirmez. Limited şirketin tüm aktif ve pasifleri, yeni anonim şirkete aynen devredilir.
Vergisel Süreklilik: Vergi usul kanunu açısından tür değişikliği, mükellefiyetin sona ermesi ve yeni bir mükellefiyetin başlaması anlamına gelmez. Vergi matrahı ve geçmiş yıl kayıpları (zararları) şartları sağlanırsa devam eder. Ancak, özel durumlar için vergi dairesinden yazılı görüş almak kritik önem taşır.
KDV ve Diğer Beyannameler: Tür değişikliği ayında, dönem içi KDV, muhtasar, geçici vergi gibi beyannamelerin, hem limited hem de anonim şirket dönemlerini kapsayacak şekilde (tek bir beyannamede) verilmesi gerekebilir. Bu konu karmaşık olabileceğinden, dönem sonu mutlaka bir vergi uzmanı ile değerlendirilmelidir.
Damga Vergisi: Yeni esas sözleşme ve genel kurul kararı damga vergisine tabidir.

Not: Bu bilgiler genel rehberlik amacılıdır. Tür değişikliği, şirketin mali yapısı, sermaye durumu ve geçmiş yıl kayıpları gibi faktörlere bağlı olarak karmaşık vergi ve hukuki sonuçlar doğurabilir. Süreci yönetmeden önce, bir yeminli mali müşavir ve şirket avukatından oluşan bir ekip ile detaylı bir yol haritası çıkarılması ve ilgili tüm kurumlardan güncel bilgi alınması şiddetle tavsiye edilir.

Yanıtla