Merhaba
2 limited şirketin birleşmesi gerçekleşecek. Bu durumda devredilen şirketin ortakları devralan şirkete ortak olarak mı geçecek ? Yoksa bunun olmaması için birleşmeden önce hisse devri mi yapılmalıdır ?
Şirket birleşmelerinde genel kural şudur: devrolunan limited şirketin ortakları, birleşmenin ticaret siciline tesciliyle birlikte devralan şirketin ortağı olur. Bu sonuç TTK m. 153/2’de açıkça düzenlenmiştir. Ayrıca TTK m. 140’a göre devrolunan şirket ortaklarının, mevcut pay ve haklarını karşılayacak değerde devralan …
Tam cevabı okuKonu: Şirket birleşmesi hk
Bu soru Şirketler kategorisinde sorulmuştur. 2 cevap verilmiştir. Soru sahibi tarafından en iyi cevap seçilmiştir.
Yapay zeka tarafından oluşturulmuştur. Kesin bilgi için uzman cevaplarını inceleyin.
SMMM · 139 XP
2 ay önce (düzenlendi)
Şirket birleşmelerinde genel kural şudur: devrolunan limited şirketin ortakları, birleşmenin ticaret siciline tesciliyle birlikte devralan şirketin ortağı olur. Bu sonuç TTK m. 153/2’de açıkça düzenlenmiştir. Ayrıca TTK m. 140’a göre devrolunan şirket ortaklarının, mevcut pay ve haklarını karşılayacak değerde devralan şirketin payları ve hakları üzerinde istem hakkı vardır. Yani normal birleşme kurgusunda ortaklık sıfatı devralan şirkette devam eder.
Ancak bu her durumda zorunlu değildir. TTK m. 141 gereği birleşme sözleşmesinde “ayrılma akçesi” öngörülebilir. Buna göre ortaklara, devralan şirkette pay almak yerine gerçek değere denk gelen bir ayrılma akçesi alma seçeneği tanınabilir; hatta birleşme sözleşmesinde sadece ayrılma akçesi verilmesi de düzenlenebilir. Bu durumda devrolunan şirket ortaklarının devralan şirkete ortak olarak geçmemesi mümkündür.
Bu nedenle sorunun cevabı şudur: Hayır, devrolunan şirket ortaklarının mutlaka devralan şirkete ortak olarak geçmesi şart değildir; bu sonuç birleşme sözleşmesinin nasıl düzenlendiğine bağlıdır. Eğer standart birleşme yapılırsa geçerler. Eğer birleşme sözleşmesine TTK m. 141 kapsamında ayrılma akçesi konulursa, ortaklık yerine bedel verilmesi sağlanabilir. Birleşme sözleşmesinde ortakların devralan şirketteki pay ve haklarının nasıl belirleneceği de zaten gösterilmek zorundadır.
Dolayısıyla “bunun olmaması için illa birleşmeden önce hisse devri yapılmalıdır” demek doğru değildir. Hisse devri yapılması sadece birleşme anındaki ortak yapısını değiştirir; hukuken ortakların devralan şirkete geçmesini önlemenin asıl yolu, uygun şekilde hazırlanmış birleşme sözleşmesinde ayrılma akçesi mekanizmasının kurulmasıdır. Bu nedenle işlem planı, “önce hisse devri zorunlu” mantığıyla değil, birleşme sözleşmesinin içeriğine göre değerlendirilmelidir.
Şirket Birleşmesinde Devredilen Şirket Ortaklarının Statüsü
Evet, devredilen şirketin ortakları, birleşme tescili ile birlikte otomatik olarak devralan şirkete ortak olarak geçerler. Bu, Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 140. ve 141. maddelerinde düzenlenen "pay sahipliğinin devamı ilkesi" gereğidir.
Birleşmede Ortakların Geçişi Nasıl Gerçekleşir?
TTK m. 140'a göre, birleşme halinde devrolunan şirketteki pay sahiplerinin hakları korunmalı ve bu ortaklara devralan şirkette aynı oranda haklar sağlanmalıdır. Tescil anından itibaren:
- Devrolunan şirketin tüm aktif ve pasifleri devralan şirkete geçer
- Devrolunan şirketin ortakları, değişim oranına göre hesaplanan paylarla devralan şirkete ortak olur
- Devrolunan şirket infisah eder (tasfiyesiz sona erer)
- Ortakların ortaklık hakları devam eder; imtiyaz hakları varsa bunlar da birleşme sözleşmesinde açıkça düzenlenmesi gerekir
Birleşmeden Önce Hisse Devri Yapmanın Anlamı
Birleşmeden önce hisse devri yapılması, devredilen şirketin ortaklarının değiştirilmesi anlamına gelir. Ancak bu, birleşme işleminin doğasını değiştirmez:
- Hisse devri yapılırsa, yeni ortaklar birleşme sonrasında devralan şirkete geçer
- Hisse devri yapılmazsa, mevcut ortaklar birleşme sonrasında devralan şirkete geçer
- Her iki durumda da ortaklar otomatik olarak devralan şirkete geçer; bu kaçınılamaz
Hisse devri, ortakları değiştirmek istiyorsanız (örneğin belirli ortakları çıkarmak veya yeni ortaklar eklemek için) yapılabilir, ancak birleşme işleminin kendisini ortadan kaldırmaz.
Yasal Dayanaklar
- TTK m. 136 vd. - Şirket Birleşmeleri
- TTK m. 140 - Birleşmede Pay Sahipliğinin Korunması
- TTK m. 141 - Birleşme Sözleşmesinde Düzenlenecek Hususlar
- TTK m. 155/2 - Azınlık Pay Sahipleri Hakları
Not: Nihai uygulama öncesi ilgili mevzuat hükümlerini ve GİB rehberlerini kontrol ediniz.