Konkordato Talebine Eklenecek Belgeler Yönetmeliği Değişiklikleri (2026)

Konkordato Talebine Eklenecek Belgeler Hakkında Yönetmelik’te 2026 Değişiklikleri

Giriş ve Arka Plan

Konkordato, mali sıkıntı içindeki borçluların alacaklılarıyla anlaşarak borçlarını yapılandırmalarını ve iflasın önlenmesini amaçlayan bir kurumsal yeniden yapılandırma mekanizmasıdır. 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu kapsamında düzenlenen konkordato sürecinde, borçlunun gerçek mali durumunun mahkeme ve alacaklılar tarafından doğru ve zamanında görülmesi kritik öneme sahiptir. Bu nedenle konkordato talebine eklenecek finansal tabloların ve bağımsız denetim raporlarının içeriği, standardı ve bildirimi baştan beri sıkı kurallara bağlanmıştır.

Bu çerçevede, konkordato başvurularında sunulacak belgelerin usul ve esasları 30/1/2019 tarihli ve 30671 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Konkordato Talebine Eklenecek Belgeler Hakkında Yönetmelik ile belirlenmişti. Ancak uygulamada yaşanan deneyimler, bağımsız denetim bildirim sürelerindeki yeknesaklık ihtiyacı ve finansal raporlama çerçevelerindeki güncellemeler nedeniyle Yönetmelik’te değişiklik yapılması zorunlu hale geldi.

Bu zorunluluğun sonucu olarak, Adalet Bakanlığı tarafından hazırlanan ve 13/5/2026 tarihli, 33252 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan “Konkordato Talebine Eklenecek Belgeler Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” ile önemli değişiklikler yürürlüğe girdi. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’nun (KGK) 14/05/2026 tarih ve 2026-21 sayılı duyurusunda da ayrıntılandırıldığı üzere, değişiklikler özellikle üç başlıkta yoğunlaşmaktadır:

• Bağımsız denetim sözleşmesi ve raporunun KGK’ya bildirim süresinin değiştirilmesi,
• Denetim raporunun ilgili mahkeme yazı işleri tarafından da KGK’ya bildirilmesi,
• Konkordato başvurularında kullanılacak finansal raporlama çerçevesinin baştan sona yeniden tanımlanması.

Bu makalede söz konusu değişiklikler; vergi ve muhasebe uygulamaları ile konkordato sürecine etkileri açısından ayrıntılı biçimde incelenecek, muhasebe kayıtlarına ve uygulayıcıların (özellikle mali müşavirler ve bağımsız denetçiler) atması gereken adımlara yönelik pratik öneriler sunulacaktır.

Düzenlemenin Detayları

1. Bildirim süresinin değiştirilmesi (Yönetmelik m.19/1 – Bildirim)

Önceki düzenlemede, konkordato denetimi için yapılan sözleşme ve düzenlenen denetim raporunun KGK’ya bildirim süresi, borçlunun konkordato talebinde bulunduğu tarihe bağlanmış ve süre 60 gün olarak öngörülmüştü.

Yeni düzenlemeyle birlikte:

• Bildirim süresi 60 günden 30 güne indirilmiştir.
• Sürenin başlangıcı borçlunun konkordato talebi tarihi değil, doğrudan sözleşme ve raporun imza tarihi olarak belirlenmiştir.
• KGK, bu değişiklikle bildirim süresini, Bağımsız Denetim Yönetmeliği’nin diğer sözleşme ve raporların Kuruma bildirimini düzenleyen 34/1-b maddesindeki genel bildirim süreleriyle uyumlu hale getirmiştir.
• Önemli bir nokta: Artık borçlunun konkordato talebinde bulunup bulunmadığından bağımsız olarak, konkordato denetimi amacıyla imzalanan sözleşme ve rapor imza tarihinden itibaren en geç 30 gün içinde KGK’ya bildirilmelidir.

2. Mahkeme yazı işleri müdürlüğüne de bildirim yükümlülüğü (Yönetmelik m.19/2)

Yönetmeliğin 19. maddesine eklenen yeni ikinci fıkra ile, konkordato denetimi sonucunda düzenlenen raporun KGK’ya iletilmesi görevine mahkemeler de dahil edilmiştir. KGK duyurusuna göre, değişiklik şu esasları getiriyor:

• Denetim kuruluşu tarafından düzenlenen rapor, konkordato davası açıldıktan sonra, ilgili mahkeme yazı işleri müdürlüğü tarafından gecikmeksizin KGK’ya ayrıca bildirilecektir.
• Bu bildirim, mahkeme nezdindeki dosyada bulunan denetim raporunun KGK’ya da ulaşmasını sağlayarak, Kurum’un konkordato denetimlerine yönelik gözetim ve analiz kapasitesini güçlendirmektedir.
• Kritik husus: Mahkeme tarafından yapılan bu bildirim, bağımsız denetim kuruluşunun bildirim yükümlülüğünü ortadan kaldırmamaktadır. Yani artık rapor hem denetim kuruluşu hem de mahkeme yazı işleri tarafından KGK’ya bildirilmek zorundadır; çift kanallı bir bildirim sistemi getirilmektedir.

3. Finansal raporlama çerçevesinin yeniden tanımlanması (Yönetmelik m.4/1-c)

Yönetmeliğin 4/1-c maddesi konkordato sürecinde kullanılacak finansal raporlama çerçevesini tanımlar. 2026 değişikliği ile bu tanım tamamen güncellenmiş ve hem referans verilen karar değişmiş, hem de borçlu türlerine göre uygulanacak finansal raporlama standartları netleştirilmiştir.

KGK duyurusuna göre yeni tanım şu şekildedir:

Yeni m.4/1-c: “Finansal raporlama çerçevesi: Borçlunun, 29/11/2022 tarihli ve 6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile yürürlüğe konulan Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar uyarınca bağımsız denetime tabi olması durumunda, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu düzenlemelerine göre uyguladığı Türkiye Muhasebe Standartlarını, borçlunun bağımsız denetime tabi olmayan tüzel kişi tacir olması durumunda Büyük ve Orta Boy İşletmeler İçin Finansal Raporlama Standardını (BOBİ FRS), bunlar dışındaki borçlular için ise 4/1/1961 tarihli ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu ve ilgili mevzuatı ifade eder.”

Böylece:

• Önceki tanımda yer alan 26/3/2018 tarihli ve 2018/11597 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı atfı, yürürlükteki 6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile güncellenmiştir.
• Bağımsız denetime tabi borçlular için temel çerçeve TMS/TFRS olarak netleştirilmiştir.
• Bağımsız denetime tabi olmayan tüzel kişi tacirler için BOBİ FRS esas alınmıştır.
• Bunlar dışında kalan gerçek kişi tacirler ve diğer borçlular için ise VUK hükümleri (Tek Düzen Hesap Planı ve ilgili ikincil mevzuat dahil) referans alınmıştır.

KGK duyurusunda ayrıca, Yönetmelik’in 7. maddesinin dördüncü fıkrası kapsamındaki defter tutmaya tabi borçluların konkordato başvurusuna ekleyecekleri finansal tabloların, kendileri için geçerli bu finansal raporlama çerçevesine uygun olarak hazırlanması gerektiği açıkça vurgulanmaktadır. Buna göre borçluların hazırlaması gereken temel tablolar şunlardır:

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre hazırlanan son bilanço,
• Gelir tablosu,
• Nakit akım tablosu,
• İşletmenin sürekliliği (going concern) esasına göre hazırlanmış ara bilanço.

Uygulamada Nasıl İşleniyor?

1. Sürecin adım adım işleyişi

Konkordato sürecine hazırlanan bir borçlu bakımından, yeni düzenlemeler ışığında tipik işlem adımları şu şekilde somutlaştırılabilir:

1. Finansal raporlama çerçevesinin tespiti
   Öncelikle borçlu işletmenin, 6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ve KGK düzenlemeleri çerçevesinde bağımsız denetime tabi olup olmadığı ve hukuki statüsü (tüzel kişi tacir, gerçek kişi tacir vb.) tespit edilir. Bu tespit sonucunda borçlunun konkordato başvurusu için finansal tablolarını:
   • TMS/TFRS’ye göre mi,
   • BOBİ FRS’ye göre mi,
   • Yoksa VUK’a göre mi
   hazırlayacağı netleştirilir.
2. Finansal tabloların hazırlanması
   Belirlenen çerçeveye göre son bilanço, gelir tablosu, nakit akım tablosu ve işletmenin sürekliliği esasına göre hazırlanmış ara bilanço oluşturulur. Bu tabloların;
   • Dipnotları,
   • Önemli muhasebe politika açıklamaları,
   • Varsayımlar (iskonto oranları, devamlılık varsayımı, yeniden değerleme gibi)
   ilgili çerçeveye (TMS/BOBİ FRS/VUK) uygun olmalıdır.
3. Bağımsız denetim kuruluşu ile sözleşme imzalanması
   Borçlu, konkordato talebine eklenecek makul güvence veren denetim raporunu düzenlemek üzere bir bağımsız denetim kuruluşu ile Yönetmelik’in 18. maddesine uygun bir denetim sözleşmesi imzalar. Bu sözleşmenin imza tarihi, artık doğrudan KGK bildirimi açısından kritik bir tarihtir.
4. Denetimin yürütülmesi ve makul güvence raporunun hazırlanması
   Denetim kuruluşu konkordato denetimi için öngörülen kapsamda;
   • Finansal tabloların seçilen çerçeveye uygunluğunu,
   • Konkordato projesinin uygulanabilirliğine ilişkin önemli finansal varsayımları,
   • İşletmenin sürekliliği varsayımını
   inceleyerek makul güvence veren denetim raporunu hazırlar. Yönetmelik’te yapılan diğer değişikliklerle bu raporun iki nüsha hazırlanarak konkordato dosyasına sunulması da öngörülmüştür (Resmî Gazete düzenlemesi ve dokümanlarda vurgulanmaktadır).
5. Sözleşme ve raporun KGK’ya bildirimi (denetim kuruluşu)
   Denetim kuruluşu;
   • 18. maddeye göre imzalanan denetim sözleşmesini ve
   • 16. maddeye göre düzenlenen denetim raporunu
   imza tarihinden itibaren en geç 30 gün içinde KGK’ya bildirir. Bildirim yöntemi, KGK’nın ilgili elektronik sistemleri ve bildirim formatlarına uygun şekilde gerçekleştirilmelidir.
6. Mahkeme yazı işleri müdürlüğünün bildirimi
   Borçlu konkordato davası açtığında, dosyada yer alan denetim raporu, ilgili mahkeme yazı işleri müdürlüğü tarafından da gecikmeksizin KGK’ya gönderilir. Bu, kurumlar arası veri eşleştirmesini ve gözetimi güçlendirir.
7. Konkordato dosyasının oluşturulması
   Konkordato talebi dosyasında;
   • Belirlenen finansal raporlama çerçevesine göre hazırlanmış son finansal tablolar,
   • İşletmenin sürekliliği esasına göre düzenlenmiş ara bilanço,
   • Makul güvence veren bağımsız denetim raporu (iki nüsha),
   • Konkordato ön projesi ve diğer yasal belgeler
   bulunur.

2. Muhasebe kayıtları ve raporlama açısından dikkat noktaları

Yönetmelik değişiklikleri muhasebe kayıt sistemini doğrudan değiştirmese de, konkordato başvurusu öncesinde ve süresince finansal raporlamanın hangi çerçeveye göre yapılacağı üzerinde doğrudan etkili olduğundan, özellikle şu alanlarda hassasiyet gerektirir:

• TMS uygulayan işletmelerde; finansal tablolar TFRS’ye göre hazırlandığından, konkordato dosyasında yer alacak tablolar ile vergi matrahına esas VUK kayıtları arasında farklılıklar (ertelenmiş vergi, değer düşüklüğü karşılıkları, finansal araçların gerçeğe uygun değer farkları vb.) olabilir. Bu farkların konkordato projesinde ve denetim raporunda tutarlı şekilde açıklanması gerekir.
• BOBİ FRS uygulayan işletmelerde; daha basitleştirilmiş ama yine de Türkiye Finansal Raporlama Standartları mantığına yakın bir yapı olduğundan, özellikle amortisman, stok değerleme ve finansman giderlerinin muhasebeleştirilmesinde VUK’a göre farklılıklar ortaya çıkar. Konkordato projeksiyonları bu standartlara göre yapılmalıdır.
• VUK’a göre raporlama yapan borçlularda; tek düzen hesap planı ve vergi usul hükümlerine göre hazırlanan tablolar konkordato dosyasına alınacaktır. Bu durumda denetçinin makul güvence çalışması da VUK çerçevesine göre yapılır; ancak işletmenin sürekliliği analizi için gerekli görülen ek açıklamalar dipnotlarla desteklenmelidir.

Örnek Senaryo

Aşağıda rakamlı bir örnek üzerinden 2026 değişikliklerinin konkordato sürecine etkisi somutlaştırılmaktadır.

Örnek 1: Bağımsız denetime tabi anonim şirket

Durum: ABC A.Ş., 6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı uyarınca bağımsız denetime tabi bir anonim şirkettir ve TMS/TFRS uygulamaktadır. Şirket 2025 sonunda ciddi nakit daralması yaşamış, 2026 yılı içinde konkordato başvurusu hazırlığına başlamıştır.

Varsayımlar:

• ABC A.Ş.’nin 31.12.2025 tarihli TMS’ye göre düzenlenmiş finansal tabloları özetle şu şekildedir:
  • Toplam Varlıklar: 80.000.000 TL
  • Kısa Vadeli Yükümlülükler: 55.000.000 TL
  • Uzun Vadeli Yükümlülükler: 15.000.000 TL
  • Özkaynaklar: 10.000.000 TL
• Şirket, konkordato başvurusu öncesi 31.03.2026 tarihi itibarıyla işletmenin sürekliliği esasına göre ara bilanço hazırlamıştır. Ara bilançoya göre:
  • Nakit ve Nakit Benzerleri: 1.500.000 TL
  • Ticari Alacaklar (net): 12.000.000 TL
  • Stoklar: 18.000.000 TL
  • Toplam Varlıklar: 75.000.000 TL (varlıklarda değer düşüklüğü kayıtları yapılmış)
  • Kısa Vadeli Yükümlülükler: 60.000.000 TL
  • Uzun Vadeli Yükümlülükler: 12.000.000 TL
  • Özkaynaklar: 3.000.000 TL
• Şirket 01.04.2026 tarihinde X Bağımsız Denetim A.Ş. ile konkordato denetimi için sözleşme imzalamıştır (m.18).
• Denetim süreci sonucunda 20.04.2026 tarihinde makul güvence veren denetim raporu tamamlanmış ve imzalanmıştır.

Yeni düzenlemeye göre süreç:

1. Finansal raporlama çerçevesi tespiti
   ABC A.Ş. bağımsız denetime tabi olduğu için konkordato dosyasına eklenecek finansal tablolarını TMS/TFRS’ye göre hazırlamak zorundadır (m.4/1-c). Bu nedenle 31.12.2025 ve 31.03.2026 tabloları TMS esaslarına göre düzenlenmiştir.
2. Denetim sözleşmesi ve rapor tarihi
   Denetim sözleşmesi 01.04.2026 tarihinde, denetim raporu 20.04.2026 tarihinde imzalanmıştır. Bildirim yükümlülüğü açısından kritik tarih, imza tarihidir. Varsayım olarak sözleşme ve rapor aynı tarihte (20.04.2026) imzalanmış kabul edelim.
3. KGK’ya bildirim süresi
   Yeni m.19/1 uyarınca; X Bağımsız Denetim A.Ş., 20.04.2026 tarihli sözleşme ve raporu imza tarihinden itibaren en geç 30 gün içinde, yani 20.05.2026 tarihine kadar KGK’ya bildirmek zorundadır.
   Bu noktada eski düzenleme ile farkı görmek için karşılaştırma yapalım:
   • Eski düzenlemede süre, konkordato talep tarihinden (örneğin 10.05.2026) itibaren 60 gündü; yani son tarih 09.07.2026 olabilirdi.
   • Yeni düzenlemede süre, konkordato talep tarihinden bağımsız, alışılmış bağımsız denetim bildirim süresine paralel şekilde 30 gün olarak sınırlandırılmıştır.
4. Mahkeme bildirimi
   ABC A.Ş. 10.05.2026 tarihinde konkordato talebinde bulunduğunda, dosyada yer alan makul güvence veren denetim raporu ilgili mahkeme yazı işleri müdürlüğü tarafından da gecikmeksizin KGK’ya gönderilecektir (m.19/2). Örneğin mahkeme 15.05.2026 tarihinde bu bildirimi yapmış olsun. Bu ikinci bildirim, X Bağımsız Denetim A.Ş.’nin 20.05.2026’ya kadar yapması gereken bildirimi ortadan kaldırmaz; yalnızca bilgiyi güçlendiren ek bir kanaldır.

Vergi ve muhasebe açısından etkiler:

• ABC A.Ş. TMS’ye göre hazırlanan konkordato tabloları ile VUK kayıtları arasında farklar olacaktır. Örneğin;
  • TMS’ye göre finansal aracın gerçeğe uygun değer artışı 1.000.000 TL gelir olarak muhasebeleştirilmiş olabilir.
  • VUK’a göre bu değer artışı vergiye tabi kazanca yansımamış olabilir.
  Bu durumda konkordato projesinde alacaklılara sunulan ödeme planı, TMS tabanlı özkaynak ve nakit akımlarına dayandığından, mali müşavir gözüyle vergi matrahı ile konkordato planı arasındaki bu farkları iyi analiz etmek gerekir.
• İşletmenin sürekliliği esasına göre hazırlanan ara bilançoda, stoklarda 2.000.000 TL değer düşüklüğü karşılığı ayrılmışsa, bu hem TMS hem de BOBİ FRS mantığında geçerli bir uygulamadır; ancak VUK nezdinde bu karşılığın vergi mevzuatında kabul edilip edilmediği ayrıca değerlendirilmelidir.

Dikkat Edilmesi Gereken Kritik Noktalar

• 1. Bildirim süresinin başlangıç noktasının değişmesi
  Artık süre, borçlunun konkordato talep tarihinden değil, denetim sözleşmesi ve raporun imza tarihinden itibaren işlemeye başlamaktadır. Denetim kuruluşlarının iç süreçlerinde “imza tarihi”nin net olarak kayıt altına alınması, elektronik imza kullanılıyorsa log kayıtlarının tutulması ve takvim kontrolünün buna göre yapılması gerekir.
• 2. Çift kanallı bildirim: Denetçi + Mahkeme
  Mahkeme yazı işleri müdürlüğünün de KGK’ya rapor bildiriminde bulunması, denetim kuruluşlarının “nasıl olsa mahkeme gönderiyor” şeklinde bir rehavete kapılmasına neden olmamalıdır. Yönetmelik açık; mahkemenin bildirimi, denetçinin yükümlülüğünü kaldırmaz. Bu noktada iç prosedürlerde “KGK bildirimi yapıldı mı?” kontrol listesi oluşturulmalıdır.
• 3. Uygun finansal raporlama çerçevesinin yanlış seçilmesi riski
  Bağımsız denetime tabi olup olmama durumu, 6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı’nda belirlenen eşiklere göre yorum gerektirir. Bu eşikler yanlış analiz edilirse işletme yanlışlıkla BOBİ FRS yerine TMS, ya da TMS yerine VUK tabanlı raporlama yapabilir. Bu tür bir hata konkordato dosyasının içeriğine ve denetim raporunun geçerliliğine doğrudan etki edecektir.
• 4. TMS/BOBİ FRS ile VUK arasındaki farkların konkordato planına etkisi
  Finansal raporlama çerçevesi TMS veya BOBİ FRS olduğunda, bilanço ve gelir tablosu kalemleri VUK’a göre önemli farklılıklar gösterebilir. Örneğin;
  • Finansal kiralama işlemlerinin bilançolaştırılması,
  • Erteleme ve yeniden değerleme farkları,
  • Ertelenmiş vergi varlık ve yükümlülükleri.
  Bu farklar, alacaklıların şirketin gerçek ödeme kapasitesini değerlendirmede kullanacağı taban verileri değiştirdiği için konkordato projesi hazırlanırken mutlaka dikkate alınmalıdır.
• 5. Makul güvence düzeyinin gerektirdiği belge ve açıklamalar
  Konkordato denetiminde aranan rapor makul güvence düzeyinde olduğundan, denetim kuruluşları sınırlı denetim (limited assurance) yaklaşımıyla yetinemez. Bu, daha kapsamlı testler, daha ayrıntılı mutabakatlar ve özellikle going concern değerlendirmesi açısından daha derin analizler anlamına gelir. Bu da hem zaman planlamasını hem de denetim ücretlerinin belirlenmesini etkiler.

Mali Müşavirler İçin Yapılması Gerekenler

Mali müşavirler (SMMM ve YMM’ler), konkordato sürecinin hem ön hazırlık aşamasında hem de başvuru ve sonrasındaki uyum aşamasında kilit aktör konumundadır. 2026 değişiklikleri sonrasında mali müşavirlerin atması gereken başlıca adımlar şunlardır:

• 1. Müşterilerin bağımsız denetime tabiiyet durumunun güncellenmesi
  6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı çerçevesinde, müşterilerin bağımsız denetime tabi olup olmadığı her yıl yeniden gözden geçirilmeli; buna göre hangi müşterinin konkordato riski/hazırlığı söz konusuysa, uygulanacak finansal raporlama çerçevesi (TMS–BOBİ FRS–VUK) önceden netleştirilmelidir.
• 2. Finansal raporlama çerçevesine göre muhasebe politikalarının revizesi
  Konkordato ihtimali belirginleşen bir müşteride, ilgili çerçeveye uyum için;
  • Stok değerleme, amortisman, karşılıklar, dövizli işlemler, finansman giderleri gibi alanlarda kullanılan muhasebe politikaları gözden geçirilmeli,
  • Gerekirse TMS/BOBİ FRS uyumlu geçiş düzeltmeleri planlanmalıdır.
• 3. Denetim kuruluşu ile koordinasyonun güçlendirilmesi
  Konkordato denetim sözleşmesi imzalanmadan önce, mali müşavir ile denetim kuruluşu arasında;
  • Hangi dönemlerin denetime tabi olacağı,
  • İşletmenin sürekliliği analizine konu olacak finansal projeksiyonlar,
  • Çalışma takvimi ve belge temin sorumlulukları
  netleştirilmeli, 30 günlük KGK bildirim süresinin kaçırılmaması için müşteriye de takvim hatırlatması yapılmalıdır.
• 4. Konkordato projeksiyonlarının finansal raporlama çerçevesi ile uyumunun sağlanması
  Konkordato ön projesinde yer alan ödeme planları, alacaklılara önerilen indirimler ve vadeler, finansal tabloların hazırlandığı çerçeveye uygun varsayımlar üzerinden oluşturulmalıdır. Örneğin TMS’ye göre sadece özkaynakta yer alan bir yeniden değerleme fonuna dayanarak alacaklılara ek güvence verilmesi gerçekçi olmayabilir.
• 5. Belge ve kayıt saklama disiplininin artırılması
  Hem KGK hem de mahkeme bildirimleri, ileride yapılabilecek incelemelerde denetim sürecinin izlenebilirliğini gerektirir. Bu nedenle mali müşavirler;
  • Denetim sözleşmesi ve rapor imza tarihlerini,
  • KGK’ya yapılan bildirimlere ilişkin yazışmaları,
  • Konkordato dosyasına giren tüm finansal tablo ve dipnotları
  örgütlü bir şekilde arşivlemeli ve gerektiğinde sunabilir durumda olmalıdır.

Sık Sorulan Sorular

Soru 1: Konkordato başvurusu yapılmazsa da denetim sözleşmesi ve rapor KGK’ya bildirilecek mi?

Cevap: Evet. Yeni düzenleme açıkça, bildirim süresinin borçlunun konkordato talebinde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın imza tarihinden itibaren 30 gün olduğunu ortaya koymuştur. KGK duyurusunda da özellikle vurgulandığı üzere, konkordato denetimine esas sözleşme ve rapor, denetim kuruluşu tarafından borçlunun konkordato talebinde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın Kuruma bildirilecektir. Dolayısıyla sadece “olası konkordato” amaçlı yapılan bir çalışma dahi imzalandığı anda bildirim kapsamına girer.

Soru 2: Finansal raporlama çerçevesi olarak TMS mi, BOBİ FRS mi yoksa VUK mu uygulanacağı nasıl netleştirilir?

Cevap: Öncelikle borçlunun 6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı uyarınca bağımsız denetime tabi olup olmadığı tespit edilir. Bu Karar’da esas alınan eşikler; aktif toplamı, net satış hasılatı ve çalışan sayısı gibi kriterlere dayanır. Eğer işletme bağımsız denetime tabi ise konkordato tablolarını TMS/TFRS’ye göre hazırlamak zorundadır. Bağımsız denetime tabi değil ancak tüzel kişi tacir ise bu kez BOBİ FRS devreye girer. Bunların dışında kalan borçlular (örneğin belirli ciro eşiğinin altında kalan gerçek kişi tacirler) için ise VUK ve ilgili mevzuat çerçevesi uygulanır.

Soru 3: Mahkeme yazı işleri müdürlüğü raporu KGK’ya gönderirse, denetim kuruluşu ayrıca bildirim yapmak zorunda mı?

Cevap: Evet. Yönetmeliğin 19. maddesine eklenen ikinci fıkraya göre mahkeme yazı işleri müdürlüğünün bildirim yükümlülüğü ek bir yükümlülük niteliğindedir ve denetim kuruluşunun birinci fıkra kapsamındaki bildirim yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz. Dolayısıyla, denetim kuruluşu 30 günlük süreyi dikkate alarak bildirim yapmalı; mahkeme bildirimi bunu ikame etmemekte, yalnızca tamamlayıcı bir rol üstlenmektedir.

Soru 4: VUK’a göre defter tutan küçük bir işletme konkordato talep ettiğinde TMS’ye göre tablo hazırlamak zorunda kalır mı?

Cevap: Hayır, zorunda değildir. Yeni m.4/1-c açık bir ayrım yapmaktadır. Bağımsız denetime tabi olmayan tüzel kişi tacirler için BOBİ FRS, bunlar dışındaki borçlular için 213 sayılı Vergi Usul Kanunu ve ilgili mevzuatı finansal raporlama çerçevesi olarak kabul edilmiştir. Dolayısıyla küçük ölçekli ve bağımsız denetime tabi olmayan bir işletme, konkordato başvurusunda da VUK esaslı finansal tablolarını sunmaya devam edecektir. Ancak bu tabloların konkordato amaçlı denetimi yapılacak ve makul güvence raporu bu çerçeve üzerinden düzenlenecektir.

Soru 5: Bildirim süresinin kaçırılması halinde ne olur?

Cevap: Yönetmelik değişikliği, doğrudan bildirim süresinin kaçırılması durumundaki yaptırımları bu metinde detaylandırmamakla birlikte, KGK mevzuatına göre süresinde bildirim yapmayan bağımsız denetim kuruluşları idari yaptırımlarla karşılaşabilmektedir. Ayrıca konkordato sürecinde mahkeme ve alacaklılar nezdinde denetim raporunun güvenilirliği ve sürecin şeffaflığı hakkında soru işaretleri doğabilir. Bu nedenle denetim kuruluşlarının iç kontrol sistemlerine “KGK bildirim süresi” için otomatik hatırlatma ve kontrol mekanizmaları eklemesi hayati önem taşır.

Sonuç ve Değerlendirme

13/5/2026 tarihli ve 33252 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan değişiklikler, konkordato sürecini üç ana eksende yeniden şekillendirmektedir: zamanlama, şeffaflık ve standartlaşma.

• Zamanlama boyutu: Bağımsız denetim sözleşmesi ve raporunun KGK’ya bildirim süresinin imza tarihinden itibaren 30 günle sınırlandırılması, konkordato sürecindeki bilgi akışını hızlandırmakta ve KGK’nın gözetim rolünü zamanında yerine getirmesini sağlamaktadır.
• Şeffaflık boyutu: Denetim kuruluşunun yanı sıra mahkeme yazı işleri müdürlüğünün de raporu KGK’ya bildirmekle yükümlü kılınması, verinin tek bir kaynaktan değil iki farklı resmi kanaldan Kuruma ulaşmasını sağlayarak, raporların değiştirilmesi veya saklanması gibi olasılıklara karşı koruma işlevi görmektedir.
• Standartlaşma boyutu: Finansal raporlama çerçevesinin TMS, BOBİ FRS ve VUK üçlüsü üzerinden borçlu tipine göre açık ve güncel şekilde tanımlanması, konkordato denetimlerinde kullanılacak finansal bilgilerin kalitesini ve karşılaştırılabilirliğini artırmakta, ayrıca 6434 sayılı Karar ile KGK düzenlemeleri arasında tam uyum sağlamaktadır.

Mali müşavirler, bağımsız denetçiler ve konkordato sürecine taraf olan tüm aktörler için bu değişiklikler; daha disiplinli bir takvim yönetimini, finansal raporlama standartlarının doğru seçilmesini ve belge yönetiminde daha sıkı bir organizasyonu zorunlu kılmaktadır. Özellikle konkordato hazırlığında olan işletmeler için, sürecin çok öncesinde finansal raporlama çerçevesinin netleştirilmesi ve TMS/BOBİ FRS/VUK farklarının iyi analiz edilmesi, hem konkordato projesinin ikna ediciliğini hem de yargı ve KGK nezdindeki güvenilirliğini artıracaktır.

Yasal Dayanaklar

• Konkordato Talebine Eklenecek Belgeler Hakkında Yönetmelik
  30/1/2019 tarihli ve 30671 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmıştır.
• Konkordato Talebine Eklenecek Belgeler Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik
  13/5/2026 tarihli ve 33252 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmıştır.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
  Özellikle finansal tabloların hazırlanmasına ilişkin hükümler.
• 213 sayılı Vergi Usul Kanunu
  Muhasebe kayıt düzeni, değerleme ölçüleri ve vergiye esas finansal tablolar.
• 29/11/2022 tarihli ve 6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı
  Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar.
• Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu Düzenlemeleri
  Türkiye Muhasebe Standartları (TMS/TFRS) ve Büyük ve Orta Boy İşletmeler İçin Finansal Raporlama Standardı (BOBİ FRS).
• KGK Duyurusu
  “Konkordato Talebine Eklenecek Belgeler Hakkında Yönetmelik’te Yapılan Değişiklikler”, Tarih: 14/05/2026, Sayı: 2026-21.