2026’da Anonim Şirketlerde Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) Başvuru ve Uygulama Rehberi
Giriş ve Arka Plan
Anonim şirket genel kurullarında elektronik katılım ve oy kullanma imkânı, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ile kurumsal yönetişim anlayışında önemli bir dönüşüm yarattı. İlk aşamada payları borsaya kote şirketler için zorunlu hale gelen elektronik genel kurul sistemi, güncel düzenlemeler ve Ticaret Bakanlığı’nın duyuruları ile artık borsaya kote olmayan anonim şirketler açısından da çok daha sistematik ve denetlenebilir bir çerçeveye kavuşmuş durumda.
Ticaret Bakanlığı tarafından yayımlanan son duyuru ile, Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) hizmeti sunmak isteyen şirketlerin uyması gereken başvuru süreci, teknik rapor ve kontrol mekanizmaları netleştirildi. Özellikle EGKS Başvuru Değerlendirme Kontrol Listesi ve Dilekçe Örneğinin ilan edilmesi, hem sistem kuracak hizmet sağlayıcılar hem de bu sistemleri kullanacak anonim şirketler için uygulamaya yönelik çok somut bir yol haritası oluşturuyor.
Bu makalede, en güncel mevzuat çerçevesinde EGKS’nin hukuki altyapısını, başvuru süreçlerini, uygulamadaki işleyişi, muhasebe ve raporlama boyutunu, örnek senaryolar ve dikkat edilmesi gereken kritik noktalarla birlikte ele alacağız. Amaç; özellikle mali müşavirler, şirket yöneticileri, hukuk ve iç denetim birimleri için pratik bir rehber sunmak.
Düzenlemenin Detayları
Elektronik Genel Kurul Sistemi’nin hukuki çerçevesi temel olarak üç ana düzenlemeye dayanıyor:
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (özellikle m.1527 – elektronik ortamda toplantı ve karar alma),
- Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik,
- Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ.
Ticaret Bakanlığı’nın duyurusunda, bu mevcut çerçeveye ek olarak, EGKS hizmeti sağlayacak şirketler için başvuru sürecinin nasıl işleyeceği ayrıntılandırılmış ve uygulamada yaşanan tereddütlerin giderilmesi amaçlanmıştır.
EGKS Nedir ve Kimler İçin Zorunlu / İhtiyari?
Duyuruda da atıf yapıldığı üzere EGKS, iki ana grubu kapsayacak şekilde tanımlanıyor:
- Payları MKK tarafından kayden izlenen borsaya kote anonim şirketler: 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve TTK m.1527 uyarınca, genel kurullarına elektronik ortamda katılım ve oy kullanma sistemi bu şirketler için zorunludur. Bu şirketler EGKS hizmetini doğrudan Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) üzerinden alır.
- Diğer anonim şirketler: TTK m.1527/3 uyarınca, elektronik genel kurul sistemi bu şirketler açısından ihtiyaridir. İsterlerse
- kendi EGKS altyapılarını kurabilir, veya
- Ticaret Bakanlığı tarafından yetkilendirilmiş EGKS hizmet sağlayıcılardan destek alabilirler.
Son duyurunun odak noktası, özellikle ikinci grupta yer alan “EGKS hizmeti sağlayacak şirketler” ve onların sistemlerinden faydalanmak isteyecek anonim şirketlerdir.
Eski Durum – Yeni Durum Karşılaştırması
Mevzuat, elektronik genel kurul sistemi için uzun süredir temel ilkeleri belirlemişti; ancak uygulamada şu sorunlar sıkça yaşanıyordu:
- Şirketlerin kendi kurdukları sistemlerin teknik ve hukuki kriterlere uygunluğu konusunda belirsizlik,
- Teknik raporların içeriği ve kapsamı konusunda uygulama birliği eksikliği,
- Bakanlığa yapılacak başvurularda standart dilekçe ve kontrol çerçevesi bulunmaması,
- EGKS hizmeti sağlayan firmaların, sistemlerini kurarken nelere özellikle dikkat etmeleri gerektiği konusunda rehber doküman eksikliği.
Yeni duyuru ile birlikte:
- “EGKS Başvuru Değerlendirme Kontrol Listesi” yayınlanarak, başvuruların hangi kriterler üzerinden değerlendirileceği somutlaştırıldı.
- Dilekçe örneği ile, Bakanlığa yapılacak başvurular için şekli birlik sağlandı.
- EGKS hizmeti sağlayacak şirketlerin, sistemlerini hazırlarken hangi mevzuat hükümlerini esas alacakları ve teknik raporun hangi kurumlar tarafından hazırlanması gerektiği yeniden ve açık biçimde hatırlatıldı.
Böylece, hem Bakanlık nezdinde başvuru süreçleri hızlandırılmakta, hem de sistemlerin hukuki ve teknik güvenilirliği artırılmaktadır.
Düzenlemenin Detayları: EGKS Kurma ve Yetkilendirme Yükümlülükleri
1) Şirketlerin Kendi EGKS’lerini Kurmaları Durumu
Payları borsaya kote olmayan bir anonim şirket, genel kurullarını elektronik ortamda yapabilmek için kendi EGKS sistemini kurmak isterse, TTK m.1527/3 ve ilgili ikincil mevzuat çerçevesinde şu yükümlülüklere tabidir:
- Mevzuata Uygunluk Tespiti: Kurulan sistemin;
- TTK m.1527’ye,
- “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik”e,
- “Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak EGKS Hakkında Tebliğ”e
- Teknik Raporun Tescil ve İlanı: Yetkili kurumlarca düzenlenen bu rapor, şirketin kayıtlı bulunduğu ticaret sicili müdürlüğünde tescil ve ilan ettirilmelidir.
- Esas sözleşme değişikliği: Şirket esas sözleşmesine, genel kurulun elektronik ortamda yapılabileceğini ve EGKS kullanılacağını düzenleyen hükümlerin eklenmesi ve bu değişikliğin tescil/ilanı gerekir. (Esas sözleşme metninde kullanılacak ifadenin, TTK m.1527 ve ilgili yönetmelikle uyumlu olmasına özellikle dikkat edilmelidir.)
2) EGKS Hizmeti Sağlayacak Şirketler İçin Yükümlülükler
Duyurunun merkezinde, EGKS hizmeti sunmak isteyen şirketler yer alıyor. Bu şirketler, kendi kurdukları sistemi birden fazla anonim şirkete hizmet sunmak amacıyla kullanacak ve bu nedenle Bakanlık tarafından yetkilendirilmek zorunda. Bu kapsamda:
- Sistem;
- TTK,
- Elektronik Genel Kurul Yönetmeliği,
- EGKS Tebliği
- Sistemin mevzuata uygunluğu, yetkili kurum tarafından hazırlanmış teknik rapor ile tevsik edilmeli ve bu rapor Bakanlığa sunulmalıdır.
- Bakanlık, teknik rapor ve sistem testleri neticesinde uygun görüş verirse; bu uygun görüşe dayanarak teknik rapor ilgili ticaret sicili müdürlüğünde tescil ve ilan edilmelidir.
- Başvuru sürecinde, Bakanlığın oluşturduğu EGKS Başvuru Değerlendirme Kontrol Listesi ve dilekçe örneği kullanılmalıdır.
Uygulamada Nasıl İşleniyor?
Uygulama sürecini, iki ana perspektiften ele almak gerekir:
- EGKS hizmeti sağlayacak şirketin Bakanlığa başvuru süreci,
- Bu hizmeti kullanacak anonim şirketlerin kendi iç süreçleri (esas sözleşme, genel kurul çağrısı, uygulama, muhasebe vb.).
A) EGKS Hizmeti Sağlayacak Şirketler İçin Başvuru Adımları
Bakanlık duyurusuna göre süreç özetle şu şekilde ilerler:
- Sistemin Tasarımı ve Geliştirilmesi
- Şirket, sunduğu EGKS’nin;
- elektronik imza ile giriş,
- pay sahiplerinin kimlik doğrulaması,
- gündemin görüntülenmesi,
- görüş ve öneri iletimi,
- oy kullanma,
- vekalet/temsil tayini,
- toplantı tutanağının oluşturulması ve imzalanması,
- kayıtların saklanması
- Şirket, sunduğu EGKS’nin;
- Yetkili Kurumdan Teknik Rapor Alınması
- “Elektronik Kurullar Tebliği” ve “EGKS Tebliği”ne göre teknik rapor düzenlemeye yetkili kurumlarla çalışılır (genellikle BT ve bilgi güvenliği alanında akredite kuruluşlar, TÜRKAK akreditasyonuna sahip firmalar gibi, ancak her zaman ilgili Tebliğ’de sayılan kurumlar esas alınmalıdır).
- Yetkili kurum, sistemin hukuki gereklilikleri karşılayıp karşılamadığını (örneğin oy kullanma usulleri, toplantı açılışı/kapanışı, hazirun listesi oluşturma) ve teknik güvenlik kriterlerini (şifreleme, log kayıtları, kesintisiz erişim, felaket kurtarma vb.) test eder.
- Uygun görülmesi halinde şirket adına teknik rapor düzenlenir.
- EGKS Başvuru Değerlendirme Kontrol Listesinin Doldurulması
- Bakanlığın yayımladığı kontrol listesinde yer alan maddeler, sistemin;
- tanımı,
- mimari yapısı,
- güvenlik kontrolleri,
- yasal iş akışları (toplantı çağrısı, katılım bildirimi, oy kullanma, tutanak imzalama),
- yasal saklama ve loglama süreleri,
- kesinti ve olağanüstü durum yönetimi
- Bu liste, başvuru dosyasının hem şirket hem de Bakanlık açısından kontrol çerçevesi işlevini görür.
- Bakanlığın yayımladığı kontrol listesinde yer alan maddeler, sistemin;
- Dilekçe Örneğine Göre Başvuru Yazısının Hazırlanması
- Bakanlığın hazırladığı dilekçe örneği kullanılarak; şirket unvanı, MERSİS numarası, EGKS sistemi hakkında özet bilgi, ekler (teknik rapor, kontrol listesi, yetkili kurum belgeleri vb.) belirtilir.
- Dilekçe, şirketi temsile yetkili kişi veya kişiler tarafından imzalanır.
- Bakanlığa Başvuru
- Dilekçe + teknik rapor + kontrol listesi ve varsa diğer ekler ile Ticaret Bakanlığı ilgili birimine başvuru yapılır.
- Bakanlık, başvuru dosyasını inceleyerek sistem üzerinde gerekli gördüğü test ve kontrolleri yapabilir; eksik görülen hususları şirketten tamamlamasını isteyebilir.
- Bakanlık Uygun Görüşü ve Tescil/İlan
- İnceleme sonrasında sistemin mevzuata uygunluğu teyit edilirse şirket için uygun görüş verilir.
- Bu uygun görüşe istinaden teknik rapor, şirketin kayıtlı bulunduğu ticaret sicili müdürlüğünde tescil ve ilan edilir.
- Böylece şirket, EGKS hizmet sağlayıcısı olarak diğer anonim şirketlere sistemini sunabilir hale gelir.
B) EGKS Kullanmak İsteyen Anonim Şirketler İçin Süreç
EGKS kullanmak isteyen, borsaya kote olmayan bir anonim şirket açısından süreç ise özetle şöyledir:
- Esas Sözleşme Uyumunun Sağlanması
- Genel kurulun elektronik ortamda yapılabileceğine dair hüküm eklenir.
- Bu değişiklik genel kurulda kabul edilir, ticaret sicilinde tescil ve ilan edilir.
- EGKS Hizmet Sağlayıcısı ile Sözleşme
- Bakanlıkça uygun görüş verilmiş ve ticaret sicilinde teknik raporu ilan edilmiş EGKS sağlayıcılarından biriyle hizmet sözleşmesi yapılır.
- Sözleşmede; hizmet kapsamı, veri güvenliği, kişisel verilerin korunması, kesinti durumları, ücretlendirme, sorumluluk ve raporlama düzenlemeleri detaylı olarak yer almalıdır.
- Genel Kurul Çağrısı
- TTK ve ilgili yönetmelik hükümlerine göre genel kurul çağrısı yapılırken, toplantıya elektronik ortamda katılım imkânı bulunduğu hususu ilanda açıkça belirtilir.
- Pay sahiplerine, EGKS’ye giriş şekli, elektronik imza gerekliliği ve sistemde yapılacak işlemler hakkında bilgilendirme yapılır.
- Toplantı Öncesi EGKS İşlemleri
- Pay sahipleri, Tebliğ’de öngörülen sürelerde (örneğin, toplantıdan iki gün öncesine kadar – borsaya kote olanlarda bir gün) EGKS üzerinden elektronik katılım tercihlerini bildirir.
- Şirket, EGKS üzerinden bu talepleri kontrol eder, kabul/red işlemlerini sistem üzerinden gerçekleştirir.
- Toplantı Anı İşleyişi
- Sisteme giriş süresi, Tebliğ’de belirtildiği üzere, genel kurulun ilan edilen başlama saatinden önceki belirli zaman aralığında (örneğin 1 saat önce başlayıp 5 dakika öncesine kadar) mümkündür.
- Toplantı, hem fiziki salonda hem de EGKS’de eş zamanlı olarak yürütülür; gündem okunur, pay sahipleri elektronik ortamda yazılı görüşlerini iletebilir.
- Oylamalar, fiziki ve elektronik katılımcıların oyları birlikte dikkate alınarak sonuçlandırılır.
- Tutanaklar elektronik imza ile imzalanır; sistemde güvenli şekilde saklanır.
Muhasebe Kayıtları ve Finansal Etki
EGKS’nin kullanılması, doğrudan vergi matrahı üzerinde özel bir düzenleme doğurmamaktadır; ancak genel kurul maliyet yapısını ve IT yatırımlarını etkiler. Bu nedenle muhasebe ve mali müşavirlik açısından dikkat edilmesi gerekenler şunlardır:
- EGKS Hizmet Ücretleri: EGKS hizmet sağlayıcıya ödenen kullanım, lisans, bakım vb. bedeller genellikle "hizmet gideri" veya "bilişim teknolojileri gideri" olarak muhasebeleştirilir. Katma Değer Vergisi içeren faturalar, genel hükümler uyarınca indirime konu edilebilir.
- Sistem Yatırımı: Şirket kendi EGKS sistemini geliştiriyor ve önemli bir BT yatırımı yapıyorsa, ilgili harcamalar maddi olmayan duran varlık (örneğin yazılım) kapsamında aktifleştirilebilir ve amortismana tabi tutulabilir. Bu noktada VUK ve TMS/TFRS hükümleri birlikte değerlendirilmelidir.
- Eğitim ve Danışmanlık Giderleri: EGKS’ye geçişte alınan eğitim, danışmanlık, hukuk ve teknik rapor giderleri, dönem gideri olarak kaydedilebilir; bazı durumlarda sistem yatırımının ayrılmaz parçası olarak aktifleştirme değerlendirmesi yapılabilir.
Örnek Senaryo: EGKS Hizmeti Sunan Şirket ve Kullanıcı A.Ş.
Aşağıda, rakamsal bir örnek senaryo üzerinden hem başvuru sürecini hem de muhasebe etkisini somutlaştıralım. Rakamlar tamamen örnek amaçlı olup, herhangi bir tarife veya resmi tutarı ifade etmemektedir.
1) EGKS Hizmeti Sunan “TeknoKurul Bilgi Sistemleri A.Ş.”
TeknoKurul A.Ş., EGKS hizmeti sunmak üzere sistem geliştirmeye karar vermiş olsun.
- Yazılım geliştirme harcaması: 3.000.000 TL
- Bilgi güvenliği yatırımları (sunucu, lisans vb.): 1.000.000 TL
- Teknik rapor için yetkili kuruma ödenen hizmet bedeli: 250.000 TL + KDV
Şirket, yazılım ve bilgi güvenliği yatırımlarını maddi olmayan duran varlıklar ve demirbaş/BT ekipmanı olarak aktifleştirebilir. Teknik rapor hizmet bedeli ise duruma göre:
- Doğrudan EGKS yatırımı ile ilişkilendirilip aktifleştirilebilir (örneğin "EGKS Yazılımı" maliyetinin bir parçası), veya
- Teknik danışmanlık gideri olarak dönem gideri kaydedilebilir.
Örnek bir muhasebe kaydı (özet ve örnek niteliğinde):
| 260 Haklar (Yazılım) | 3.000.000 | |
| 255 Demirbaşlar (Sunucu vb.) | 1.000.000 | |
| 191 İndirilecek KDV | 250.000 x KDV oranı | |
| 770 Genel Yönetim Giderleri (Teknik rapor) | 250.000 | |
| 320 Satıcılar | Toplam Borç |
(Kullanılan hesaplar ve sınıflandırma, şirketin TMS/TFRS veya sadece VUK uygulamasına, politikalarına ve giderlerin niteliğine göre değişebilir.)
2) EGKS Kullanan “Örnek Gıda Sanayi A.Ş.”
Örnek Gıda A.Ş., borsaya kote olmayan bir anonim şirkettir ve TeknoKurul A.Ş.’den EGKS hizmeti almak istemektedir.
- Yıllık EGKS kullanım bedeli: 120.000 TL + KDV
- İlk kurulum ve uyarlama bedeli: 80.000 TL + KDV
- Genel kurul toplantı salonu kiralama maliyeti (klasik fiziki kurula göre): 50.000 TL + KDV
(EGKS kullanımı ile hibrit toplantı yapılmış ve salon kapasitesi azaltılmış; önceki yıllarda bu tutar örneğin 80.000 TL + KDV idi.)
Örnek Gıda A.Ş., EGKS hizmet bedellerini "bilişim hizmeti gideri" veya "danışmanlık/hizmet gideri" olarak kaydedebilir. Salon kira gideri ise genel kurul organizasyon gideri olarak kalır, ancak geçmiş yıllara göre daha düşük olabilir.
Örnek muhasebe kaydı (yıllık kullanım ve kurulum için):
| 770 Genel Yönetim Giderleri (EGKS yıl. kul.) | 120.000 | |
| 770 Genel Yönetim Giderleri (Kurulum) | 80.000 | |
| 191 İndirilecek KDV | (200.000 x KDV oranı) | |
| 320 Satıcılar | Toplam Borç |
Şirket, EGKS sayesinde yüz yüze katılımı azaltarak; yol, konaklama, ikram, baskı vb. birçok kalemde tasarruf sağlayabilir. Bu tasarrufun büyüklüğü, pay sahiplerinin coğrafi dağılımı ve önceki genel kurul organizasyonlarının kapsamına bağlıdır.
Dikkat Edilmesi Gereken Kritik Noktalar
- (1) Yetkisiz EGKS Kullanımı ve Hukuki Geçerlilik Riski
Elektronik genel kurul sistemi üzerinden yapılan bir toplantının hukuken geçerli sayılması için sistemin mevzuata uygun olması, teknik raporla tespit edilmesi ve tescil/ilan süreçlerinin eksiksiz tamamlanmış olması gerekir. Yetkilendirilmemiş veya teknik raporu olmayan bir sistem kullanılması, genel kurul kararlarının iptal davası konusu olmasına yol açabilir. Mali müşavirler ve hukuk müşavirleri, çalıştıkları şirketlerin kullandığı EGKS’nin Bakanlıkça uygun görüş almış bir hizmet sağlayıcıya ait olup olmadığını mutlaka kontrol etmelidir.
- (2) Esas Sözleşmede Düzenleme Zorunluluğu
TTK m.1527, esas sözleşmede hüküm bulunmasını şart koşar. Esas sözleşmede açık hüküm yokken EGKS üzerinden genel kurul yapılması, ileride ciddi hukuki çekişmelere neden olabilir. Bu nedenle, EGKS’ye geçiş planlayan şirketlerin öncelikle esas sözleşme tadil sürecini tamamlamaları gerekir.
- (3) Teknik Raporun Yetkili Kurum Tarafından Düzenlenmesi
Duyuruda açıkça vurgulandığı üzere, teknik raporun Elektronik Kurullar Tebliği ve EGKS Tebliği’nde belirtilen kurumlar tarafından düzenlenmesi şarttır. Tebliğ’de sayılmayan bir danışmanlık şirketinden alınan rapor, Bakanlık nezdinde yeterli kabul edilmeyebilir. Başvuru öncesinde, raporu düzenleyecek kurumun yetkisi mutlaka teyit edilmelidir.
- (4) KVKK ve Bilgi Güvenliği Uyum Riski
EGKS; pay sahiplerinin kimlik bilgilerinin, iletişim bilgilerinin, oy tercihleri ve görüşlerinin işlendiği bir platformdur. Bu nedenle Kişisel Verilerin Korunması Kanunu (KVKK) ve ilgili ikincil mevzuat açısından da ciddi sorumluluklar doğurur. EGKS hizmet sağlayıcı ile yapılacak sözleşmelerde; veri sorumlusu/veri işleyen rolleri, saklama süreleri, yurt dışı veri aktarımı, teknik/idari tedbirler net olarak düzenlenmelidir.
- (5) Sistem Kesintisi ve Olağanüstü Durum Planlaması
Genel kurul anında yaşanabilecek bir sistem kesintisi, toplantının devamını ve kararların geçerliliğini tartışmalı hale getirebilir. EGKS sağlayıcılar, felaket kurtarma planı, yedek sistemler ve anlık destek mekanizmalarına sahip olmalı; anonim şirketler de sözleşmelerinde bu hususları net hükümlere bağlamalıdır. Aksi halde, hem hukuki riskler hem de itibar riski söz konusu olur.
Mali Müşavirler İçin Yapılması Gerekenler
Mali müşavirler, hem şirket yönetimine danışmanlık hem de denetim fonksiyonları çerçevesinde EGKS sürecinde aktif rol oynamalıdır. Aşağıda pratik bir aksiyon listesi yer alıyor:
- 1. Esas Sözleşme İncelemesi
- Müşterisi olunan anonim şirketlerin esas sözleşmelerini gözden geçirip, elektronik genel kurul yapılmasına imkan veren hükümlerin bulunup bulunmadığını kontrol etmek,
- Gerekli ise hukuk müşavirleri ile koordineli şekilde esas sözleşme tadili önerilerini hazırlamak.
- 2. EGKS Hizmet Sağlayıcılarının Yetkisini Kontrol
- Şirketlerin çalıştığı veya çalışmayı planladığı EGKS sağlayıcılarının, Ticaret Bakanlığı’ndan uygun görüş almış olduğuna ve teknik raporlarının ticaret sicilinde tescil/ilan edildiğine dair belgeleri istemek ve dosyalamak.
- 3. Maliyet Analizi ve Bütçeleme
- EGKS’ye geçişte ortaya çıkacak kurulum, yıllık kullanım, eğitim, danışmanlık vb. maliyetleri yönetimle birlikte planlamak,
- Fiziki genel kurul organizasyon maliyetlerindeki olası tasarrufları (yol, konaklama, ikram, baskı vb.) tahmini olarak hesaplayarak karar vericilere sunmak.
- 4. Muhasebe Politikalarının Oluşturulması
- EGKS ile ilgili harcamaların hangi hesaplarda takip edileceği, hangilerinin aktifleştirileceği, hangilerinin giderleştirileceğine dair şirket içi muhasebe politikasını yazılı hale getirmek.
- 5. İç Kontrol ve Belgelerin Saklanması
- Teknik rapor, Bakanlık uygun görüş yazısı, EGKS hizmet sözleşmesi, kontrol listesi, genel kurul tutanakları gibi tüm belgelerin sistematik şekilde dosyalanmasını sağlamak,
- Vergi incelemeleri ve olası mahkeme süreçlerinde bu belgelerin önemine dikkat çekmek.
Sık Sorulan Sorular
Soru 1: EGKS kullanmak tüm anonim şirketler için zorunlu mu?
Cevap: Hayır. EGKS kullanımı, payları MKK tarafından kayden izlenen borsaya kote anonim şirketler için zorunludur. Diğer anonim şirketler için ise isteğe bağlıdır. Ancak isteğe bağlı olarak EGKS kullanmak isteyen şirketler, TTK m.1527 ve ilgili yönetmelik/tebliğ hükümlerine eksiksiz uymak zorundadır.
Soru 2: EGKS hizmet sağlayıcı olmak için MKK olmak zorunda mıyım?
Cevap: Hayır. MKK, kanunen borsaya kote şirketlerin EGKS hizmetini sağlamakla yükümlü kuruluştur. Bunun dışında, borsaya kote olmayan anonim şirketlere hizmet vermek üzere özel sektör şirketleri de EGKS hizmet sağlayıcı olabilir. Ancak bu şirketlerin, sistemlerini mevzuata uygun şekilde kurgulayıp yetkili kurumdan teknik rapor almaları ve Bakanlıktan uygun görüş alarak ticaret sicilinde tescil/ilan yaptırmaları gerekir.
Soru 3: Teknik raporu herhangi bir bilişim firması hazırlayabilir mi?
Cevap: Hayır. Teknik rapor, "Elektronik Kurullar Tebliği" ve "EGKS Tebliği"nde belirtilen yetkili kurumlar tarafından hazırlanmalıdır. Tebliğde yetkili sayılmayan bir firmanın hazırladığı rapor, Bakanlık nezdinde geçerli kabul edilmez. Başvuru öncesinde, rapor düzenleyecek kurumun mevzuatta öngörülen niteliklere sahip olup olmadığı mutlaka kontrol edilmelidir.
Soru 4: EGKS’ye geçişin vergi avantajı var mı?
Cevap: EGKS’ye geçişe özgü doğrudan bir vergi teşviki düzenlenmiş değildir. Ancak genel kurul organizasyon maliyetlerinde (yol, konaklama, ikram, fiziksel organizasyon vb.) sağlanabilecek tasarruflar ve iş süreçlerinin verimliliği dolaylı bir mali avantaj yaratabilir. Diğer yandan, EGKS hizmet bedelleri ve sistem yatırımları, genel hükümlere göre gider veya amortismana tabi varlık olarak değerlendirilir ve buna bağlı olarak vergi matrahını etkileyebilir.
Soru 5: EGKS’de yapılan genel kurulun tutanak ve kayıtları ne kadar süre saklanmalıdır?
Cevap: Saklama süreleri, TTK’nın ticari defter ve belgelerin saklanmasına ilişkin hükümleri, ilgili ikincil mevzuat (yönetmelik ve tebliğler) ile Vergi Usul Kanunu hükümleri birlikte dikkate alınarak belirlenmelidir. Uygulamada, elektronik genel kurul kayıtları ve log’lar, genel olarak ticari defter ve belgeler için öngörülen sürelerden daha az olmamak üzere saklanmakta; bazı şirketler, özellikle uyuşmazlık riskini azaltmak için bu süreyi pratikte daha uzun tutmaktadır. Kesin süre için şirket özelinde hukuk müşavirleri ile birlikte değerlendirme yapılması önemlidir.
Sonuç ve Değerlendirme
Ticaret Bakanlığı’nın son duyurusu ile, anonim şirketlerin genel kurullarında kullanılacak Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) bakımından başvuru süreçleri, teknik rapor gereklilikleri ve yetkilendirme mekanizmaları daha net ve standart hale gelmiştir. Özellikle "EGKS Başvuru Değerlendirme Kontrol Listesi" ve "Dilekçe Örneği"nin yayımlanmış olması, hem EGKS hizmet sağlayıcıları hem de bu hizmetten faydalanacak anonim şirketler için uygulamada ciddi bir kolaylık sağlamaktadır.
Kurumsal yönetim standartlarının yükselmesi, pay sahiplerinin toplantılara etkin katılımının artırılması, coğrafi ve zaman kısıtlarının aşılması, dijital dönüşümün bir parçası olarak EGKS’nin önemini her geçen gün artırmaktadır. Bununla birlikte, elektronik genel kurul sürecinin hukuken güvenli, teknik açıdan sağlam ve veri güvenliği açısından korunaklı olması için; şirketlerin mevzuata tam uyum göstermeleri ve Bakanlık denetim mekanizmalarını ciddiye almaları gerekmektedir.
Mali müşavirler, hukukçular ve üst yönetimler, EGKS planlamalarında sadece teknik kolaylığa değil; esas sözleşme uyumu, yetkilendirme, teknik rapor, tescil ve ilan gibi hukuki ve idari gerekliliklere de odaklanmalıdır. Bu yaklaşım, ileride doğabilecek genel kurul iptal davaları, idari yaptırımlar ve itibar kayıplarının önüne geçmek açısından kritik önemdedir.
Yasal Dayanaklar
Aşağıda, EGKS ile ilgili temel yasal dayanaklar özet halde sıralanmıştır. Uygulamada her somut olayda, mevzuatın güncel halinin ayrıca kontrol edilmesi önem taşır:
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
- Özellikle m.1527: Sermaye şirketlerinde elektronik ortamda genel kurul ve yönetim kurulu toplantıları, katılım ve oy kullanma usulleri.
- 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
- Payları Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından kayden izlenen borsaya kote şirketler bakımından, elektronik ortamda genel kurul ve MKK’nın rolüne ilişkin hükümler.
- Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik
- Elektronik ortamda genel kurul yapılmasına ilişkin prosedür, çağrı, katılım, oy kullanma, tutanak ve benzeri usulleri düzenler.
- Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ
- EGKS’nin teknik ve işleyiş esasları, güvenlik kriterleri, sisteme giriş süreleri, katılım tercih bildirimleri ve teknik rapor sürecini detaylandırır.
- Ticaret Bakanlığı Duyurusu – "A.Ş. Genel Kurullarında Elektronik Genel Kurul Sistemi İçin Başvuru Süreci" (EGKS Başvuru Değerlendirme Kontrol Listesi ve Dilekçe Örneği’ni içeren güncel duyuru)
- EGKS hizmet sağlayıcı şirketlerin Bakanlığa başvuru süreçlerini, teknik rapor sunumunu ve tescil/ilan yükümlülüklerini açıklığa kavuşturur.
Bu çerçeve, elektronik genel kurul uygulamalarında hem hukuki hem teknik anlamda yol gösterici niteliktedir. Uygulamada yapılacak her işlemde, mevzuatın en güncel halinin ve Bakanlık tarafından yayımlanan duyuru ve rehberlerin ayrıca dikkate alınması gerekmektedir.