Limited Sirket Nedir? Detayli Bilgi ve Kurulus Rehberi
Limited sirket (Ltd. Sti.), Turk Ticaret Kanunu'nda duzenlenmis olan sermaye sirketlerinden biridir. Bir veya birden fazla gercek ya da tuzel kisi tarafindan kurulabilen limited sirket, ortaklarinin sorumlulugunun taahhut ettikleri sermaye ile sinirli oldugu bir sirket turudur. Bu ozellik, sahis sirketinden en temel farki olusturur ve girisimcilere kisisel varliklarini koruma imkani sunar.
Turkiye'de en yaygin kurulan sirket turlerinden biri olan limited sirket, ozellikle orta olcekli isletmeler, birden fazla ortakli girisimler ve kurumsal bir yapi olusturmak isteyen is sahipleri tarafindan tercih edilmektedir. 2024 yilinda Turkiye'de kurulan sirketlerin buyuk cogunlugu limited sirket statusundedir. Bu durum, limited sirketin is dunyasindaki onemini acikca gostermektedir.
Limited Sirket ile Sahis Sirketi Arasindaki Farklar
Limited sirket ile sahis sirketi arasindaki en temel fark sorumluluk yapisidir. Sahis sirketinde isletme sahibi, isletmenin tum borclarindan sahsi malvarligi ile sinirli sorumluluk bulunmadan sorumlu iken, limited sirkette ortaklarin sorumlulugu sadece taahhut ettikleri sermaye kadaridir. Bu sinirli sorumluluk yapisi, ozellikle riskli sektorlerde calisan girisimciler icin buyuk bir avantaj sunmaktadir.
- Sorumluluk: Sahis sirketinde sinirli sorumluluk yoktur; limited sirkette ortaklar sadece sermaye taahhutleri kadar sorumludur.
- Vergilendirme: Sahis sirketi gelir vergisine (yuzde 15-40) tabi iken, limited sirket kurumlar vergisine (yuzde 25) tabidir.
- Kurulus maliyeti: Sahis sirketi cok dusuk maliyetle kurulabilirken, limited sirket icin noter, ticaret sicil ve oda kaydi gibi ek masraflar soz konusudur.
- Muhasebe: Sahis sirketi isletme defteri tutarken, limited sirket bilancoesasina gore defter tutar. Bu nedenle muhasebe ucretleri daha yuksektir.
- Kurumsallik: Limited sirket, is ortaklari ve musteriler nezdinde daha kurumsal bir imaj cizerken sahis sirketi daha bireysel algsilanir.
Asgari Sermaye Gerekliligi
Turk Ticaret Kanunu'na gore limited sirket kurmak icin asgari 50.000 TL sermaye gerekmektedir (7511 sayili Kanun ile 01.01.2025 itibariyla). Bu sermayenin en az yuzde 25'inin sirket kurulus asamasinda bankaya yatirilmasi zorunludur. Kalan yuzde 75'lik kisim ise sirketin tescilinden itibaren 24 ay icinde odenmesi gerekmektedir. Sermaye tutari belirlenirken, sirketin faaliyet gosterecegi sektor, planlanan yatirimlar ve is hacmi goz onunde bulundurulmalidir.
Bazi sektorlerde ozel sermaye sartlari bulunmaktadir. Ornegin, insaat ve gayrimenkul gibi sektorlerde daha yuksek sermaye ile kurulum yapilmasi ihalelere katilabilmek ve guvenilirlik saglamak acisindan onemlidir. Ayrica yabanci ortakli sirketlerde de ek sermaye gereklilikleri soz konusu olabilir.
Limited Sirket Kurulum Adimlari
Limited sirket kurmak, sahis sirketine gore daha fazla asamadan olusan bir surectir. Oncelikle MERSIS (Merkezi Sicil Kayit Sistemi) uzerinden sirketin esas sozlesmesi hazirlanmalidir. Sozlesmede sirketin unvani, merkezi, faaliyet konusu, sermayesi, ortaklarin paylari ve mudur atamalari gibi bilgiler yer almalidir. Sozlesme hazirlandiktan sonra vergi dairesinden potansiyel vergi numarasi alinir ve sermayenin yuzde 25'i bu numara ile acilan banka hesabina yatirilir.
Sonraki asamada notere gidilerek esas sozlesme imzalanir. Tum ortaklarin noter huzurunda imzasi gerekmektedir. Noter islemlerinin ardindan ticaret sicil mudurligune basvuru yapilarak sirket tescil ettirilir. Tescil isleminin ardindan sirket Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilir. Son olarak ticaret veya sanayi odasina kayit yapilir ve vergi dairesinde mukellefiyet tesis ettirilir.
Vergi Avantajlari ve Kurumlar Vergisi
Limited sirketler, gelir vergisi yerine kurumlar vergisine tabidir. 2026 yilinda kurumlar vergisi orani yuzde 25 olarak uygulanmaktadir. Bu oran, sahis sirketindeki artan oranli gelir vergisi dilimlerine kiyasla, yuksek kazanc elde eden isletmeler icin daha avantajli olabilmektedir. Ornegin, yillik 1 milyon TL uzerinde kazanc elde eden bir isletme icin, sahis sirketinde yuzde 40'a varan vergi orani yerine sabit yuzde 25 kurumlar vergisi uygulanmasi onemli bir tasarruf saglar.
Ayrica limited sirketler, belirli giderleri vergi matrahsindan dusebilme imkanina sahiptir. Personel giderleri, kira, amortisman, pazarlama harcamalari ve diger isletme giderleri vergiden dusulebilir. Bu durum, etkin bir vergi planlamasi ile vergi yukunu optimize etme firsati sunar. Ancak kar dagitimi yapildiginda ortaklar ayrica yuzde 10 oraninda stopaj vergisi odemek durumunda kalabilirler.
SMMM Zorunlulugu ve Muhasebe Maliyetleri
Limited sirketler bilancoesasina gore defter tutmak zorundadir. Bu nedenle bir serbest muhasebeci mali musavir (SMMM) ile calismak pratikte zorunludur. SMMM, sirketin yevmiye defteri, defteri kebir, envanterdefteri gibi yasal defterleri tutar; aylik KDV, muhtasar ve SGK beyannamelerini hazirlar; uc aylik gecici vergi ve yillik kurumlar vergisi beyannamelerini verir.
Limited sirketler icin SMMM ucretleri, sahis sirketlerine gore daha yuksektir. Bunun baslica nedeni, tutulmasi gereken defter ve verilmesi gereken beyanname sayisinin daha fazla olmasidir. 2026 yilinda buyuksehirlerde aylik SMMM ucreti ortalama 3.500 ile 6.000 TL arasinda degismektedir. Ciro buyuklugu, calisan sayisi ve islem hacmi arttikca bu ucret de yukselmektedir.
Limited Sirkette Ortak Yapisi
Limited sirketlerde ortak sayisi en az 1, en fazla 50 olabilir. Tek ortakli limited sirket kurulabilir; bu durumda hem ortak hem de mudur ayni kisi olabilir. Ortaklar gercek veya tuzel kisi olabilir. Ortaklik paylari esas sozlesmede belirlenir ve her ortagi in payi en az 25 TL veya bunun katlari seklinde olmalidir.
Ortaklik yapisindaki esneklik, limited sirketin en buyuk avantajlarindan biridir. Yeni ortak alinmasi, ortaklik paylarinin devredilmesi veya sermaye artirimi gibi islemler noter huzurunda gerceklestirilebilir. Ancak ortaklik devirleri icin diger ortaklarin onayinin gerekip gerekmedigiesas sozlesmede belirtilmeli ve buna uygun hareket edilmelidir.
Sonuc: Limited Sirket Kurmali Misiniz?
Limited sirket, ozellikle belirli bir ciro seviyesinin uzerinde kazanc elde eden, birden fazla ortakla is yapmak isteyen veya kurumsal bir yapi olusturmak hedefleyen girisimciler icin ideal bir secimdir. Sinirli sorumluluk yapisi, sabit oranda kurumlar vergisi ve kurumsal kimlik gibi avantajlar sunmaktadir. Ancak kurulus maliyetlerinin ve aylik muhasebe giderlerinin sahis sirketine gore daha yuksek oldugu unutulmamalidir. Is planlamanizi, beklenen ciro buyuklugunuzu ve sektorel ihtiyaclarinizi degerlendirerek en uygun sirket turunu secmeniz onemlidir. Profesyonel bir mali musavir ile goruserek kendi durumunuza ozel en dogru karari verebilirsiniz.